浙能电力以换股吸收合并 方式合并东南发电.pdfVIP

浙 能 电 力 以 换 股 吸 收 合 并 方 式 合 并 东 南 发 电 案 例 筒 介 ：浙 能 电 力 以 换 股 吸 收 合 并 方 式 合 并 东 南 发 电 是 资 本 市 场 具 有 重 大 创 新 意 义 的 案 例 ，不 仅 有 利 于 浙 能 电 力 整 合 资 源 ，发 挥 协 同 效 应 , 也 解 决 了 浙 能 电 力 和 上 市 公 司 东 南 发 电 潜 在 的 同 业 竞 争 问 题 。更 重 要 的 是 , 这 一 案 例 以 全 新 方 式 解 决 了 东 南 发 电 B 股 的 历 史 遗 留 问 题 ，为 其 他 B 股 公 司 解 决 这 一 问 题 提 供 了 新 的 思 路 。 一 、交 易 背 景 及 目 的 ( 一 ）浙能电力换股吸收合并东南发电的动因 1. 实现浙能集团电力主业资产整体上市 东 南 发 电 主 要 从 事 发 电 业 务 ，系 浙 能 电 力控 股 子 公 司 。浙 能 电 力 整 合 了 浙 能 集 团 下 属 燃 煤 发 电 、 天 然 气 发 电 、核 电 等 电 力 主 业 资 产 ，本 次 换 股 吸 收 合 并 东 南 发 电 ，有 利 于 浙 能 电 力 降 低 管 理 成 本 、提 高 经 营 效 率 ，实 现 浙 能 集 团 电 力 主 业 资 产 整 体 上 市 ，达 到 国 有 资 产 保值 增 值 目 的 。 2 . 搭 建 境 内 资 本 运 作 平 台 ，拓宽融资渠道 浙 能 电 力 换 股 吸 收 合 并 东 南 发 电 ，有利于浙能 电力 进 一 步 拓 宽 融 资 渠 道 、为 浙 江 省 国 有 企 业 在 资 本 市 场 上 树 立 良 好 的 品 牌 效 应 ，同 时 也 使 广 大 投 资 者 能 分 享 浙 能 电 力 的 经 营 成 果 。本次 合 并 完 成 后 ，浙能 电 力 将 拥 有 境 内 资 本 市 场 运 作 平 台 ，成为全国最大的 国 有 控 股 能源 类 上 市 公 司 之 一 ，为未来更 快 更 好 发展 打 下 良 好 基 础 。 ( 二 ）东南发电同意被吸收合并的动因 1 . 解 决 B 股的历史遗留问题 由 于 历 史 原 因 ，中 国 B 股 市 场 自 Î 9 9 2 年 建 立 以 来 ，走过了 2 0 年艰 难 曲 折 的 道 路 。 目 前 B 股 市 场 多 数 投 资 者 来 自 国 内 个 人 投 资 者 ，交易 清 淡 、股 价 长 期 低 于 每 股 净 资 产 ，已 经 多 年 没 有新 股 上 市 ，也 没 有 增 发 ， 早 已 失 去 了 融 资 功 能 ，成 为 中 国 资 本 市 场 上 亟 待 解 决 的 一 大 难 题 。浙 能 电 力 拟 以 换 股 吸 收 合 并 东 南 发 电 的 方 式 解 决 东 南 发 电 B 股 的 历 史 遗 留 问 题 ，同 时 拟 向 东 南 发 电 股 东 提 供 现 金 选 择 权 和 较 高 溢 价 比 例 的 换 股 价 格 ，有 利 于 东 南 发 电 股 东 的 利 益 。 2 . 避 免 潜 在 的 同 业 竞 争 ，消除关联交易 东 南 发 电 主 营 发 电 业 务 ，与 浙 能 电 力 之 间 存 在 潜 在 的 同 业 竞 争 。 本 次 浙 能 电 力 换 股 吸 收 合 并 东 南 发 电 完 成 后 ，东 南 发 电 的 业 务 将 全 部 纳 人 浙 能 电 力 ，浙 能 电 力 作 为 存 续 公 司 承 继 及 承 接 东 南 发 电 的 全 部 职 工 、资 产 、负 债 、业 务 、合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 ，将 彻 底 避 免 东 南 发 电 与 浙 能 电 力 之 间 的 潜 在 同 业 竞 争 问 题 ，东 南 发 电 与 浙 能 电 力 之 间 的 关 联 交 易 亦 将 不 复 存 在 。 二 、交 易 双 方 的 基 本 情 况 ( 一 ）吸 并 方 ：浙江浙能电力股份有限公司 浙 能 电 力 产 品 以 电 力 产 品 为 主 ，辅 以 热 力 供 应 以 及 核 电 投 资 。根 据 《国 民 经 济 行 业 分类 代 码 》（GB/T 4754-2 0 1 1 ) 的 分 类 ，浙