贵州益佰制药股份有限公司关联交易决策制度.PDFVIP

贵州益佰制药股份有限公司 关联交易决策制度 （2019 年1 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”) 关联交易行为，提高公司规范运作水平，确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实 施指引》等法律、法规和《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况制定本关联交易决 策制度 （以下简称“本制度”）。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露 规范。董事会审计委员会应履行公司关联交易控制和日常管理的职 责。 第三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本 制度。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及 其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其 他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的 法人或其他组织等。 第六条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理 人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员； （五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人， 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人 等。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协 议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规 定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形 之一。 第八条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之 间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资。 （十七）中国证监会及上海证券交易所根据实质重于形式原则认 定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联 人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保 以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第三章 关联人的报备 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东、 实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告