中海发展股份有限公司二〇一五年第十二次董事会会议决议公.PDFVIP

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临20 15-081 中海发展股份有限公司 二〇一五年第十二次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一 五年第十二次董事会会议通知和材料于2015年12月7 日以电子邮件/专人送达形 式发出，会议于20 15年12月11 日以现场表决方式召开。会议由公司董事长许立荣 先生主持，公司应出席会议董事11名，实到9名，公司执行董事、总经理韩骏先 生，执行董事、副总经理邱国宣先生因其他公务未能出席会议，公司独立非执行 董事芮萌先生通过电话接入的方式参加会议。公司监事及高级管理人员列席了会 议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》”）和本 公司《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下议案： 一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“ 《重大资产重组管理办法》”）以及 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及 规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情 况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次重大资 产重组符合前述相关规定，具备进行重大资产重组的各项条件。 表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 1 二、逐项审议并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》 公司本次重大资产重组方案如下： （一）本次交易的整体方案 公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容： 1、重大资产出售：将公司持有的完成内部散运整合后的中海散货运输有限 公司（以下简称“中海散运”）100%股权出售给中国远洋运输（集团）总公司 （以 下简称“中远集团”）和/或其全资子公司； 2 、重大资产购买：本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋运输有限公 司（以下简称“大连远洋”）100%股权。 上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管 部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。本 次“重大资产出售”及“重大资产购买”以下合称为“本次重大资产重组”。 鉴于本公司控股股东中国海运（集团）总公司与中远集团拟实施下属业务板 块之间的重组，从保护投资者利益的角度出发，董事许立荣先生、张国发先生、 黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议案回避表决（以下议案，董事回避理 由皆同）。 表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 （二）本次交易的具体方案 1、本次重大资产出售方案 （1）交易对方 本次重大资产出售的交易对方为中远集团和/或其全资子公司。 董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议 案回避表决。 表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 （2 ）标的资产 本公司持有的完成内部散运整合后的中海散运100%股权。 董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议 案回避表决。 表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 2 （3 ）交易方式 本次重大资产出售的交易方式为中远集团和/或其全资子公司以现金方式购 买拟出售标的资产。 董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议 案回避表决。 表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 （4 ）交易价格 拟出售标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并参考以下多项相关 因素： ① 由具有证券从业资格的评估机构对拟出售标的资产截至评估基准日 （201