漳州片仔癀药业股份有限公司关联交易决策制度.PDFVIP

《漳州片仔癀药业股份有限公司关联交易决策制度》 漳州片仔癀药业股份有限公司 关联交易决策制度 （2014 年2 月修订） 目 录 第一章 总则2 第二章 关联人及关联交易认定2 第三章 关联人报备4 第四章 关联交易披露及决策程序4 第五章 关联交易定价6 第六章 关联人及关联交易应当披露的内容7 第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定9 第八章 溢价购买关联人资产的特别规定 10 第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 11 第十章 附则 12 第 1 页 共 12 页 《漳州片仔癀药业股份有限公司关联交易决策制度》 第一章 总则 第一条 为规范漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交 易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，依据《公 司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制 定本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规 定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股 东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司 应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的 职责。 第二章 关联人及关联交易认定 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 第 2 页 共 12 页 《漳州片仔癀药业股份有限公司关联交易决策制度》 10%以上股份的法人或其他组织等。 第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第五条第（一）项关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股 份的自然人等。 第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联 人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安 排生效后，或在未来12个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一； （二）过去12个