股份代持协议(隐名股东协议)样稿-律师审核后.pdfVIP

股份代持协议 （隐名股东协议）样稿 邬辉林律师： 股权代持协议 目前越来越普遍，特别公司法司法解释三确定了隐名股东 协议的有效性。如何做到既保护原始出资人的利益，又不让名义股东承 担实质风险，同时又对善意第三方不形成权利行使障碍？这里，提供一 份股权代持协议书仅供参考。 （这里是指转让过程中的代持，有的公司 是新设形式，可以参照本合同条款基础上调整相应的背景及表述） 股份代持协议书 协议编号：GFDCXY2011-01 实际出资人 （甲方）：王** 身份证号： 【 】 名义股东 （乙方）：王** 身份证号： 【 】 鉴于, 甲方王**拥有宁波****有限公司 （以下简称“****公司” ） 【***】%股份，其中，甲方欲将其中 【40 】%股份按委托给其兄长乙方 王**代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方 就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议： 一、股份代持关系的界定 1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股 份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。 1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对 外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。 1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包 括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意 愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权 利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法 律文件。 1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概 念，但均需遵照最高人民法院 《公司法》司法解释 （三）的相关规定。 二、代持股份 2.1 代持股份：甲方将其拥有的****公司40% 的股权，计出资金额 200万元人民币 （****公司注册资本金为500万元），通过本协议作 为“代持股份” 。 2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙 方以自己名义对外代为持有。 2.3 甲方作为实际出资人，在设立****公司时对代持股份已完成了实 际出资。乙方作为名义股东，仅为代持 目的，在工商变更登记时不再支 付相关股权转让款。 2.4 乙方应根据本协议的委托 目的，按照甲方的意愿代持股份，未有 甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行 增、减资等处分行为。 三、股份收益权利 3.1 代持股份项下的股份收益 （含利润分红），由甲方实际受益人所 有。 3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对****公司的利润分配等重大事 宜，以股东名义在股东会行使表决权。 3.3 如财务管理关系，****公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账 户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益 后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。 四、其他股东权利 4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方 意愿，履行股东权利。 4.2 乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各 项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会 决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。 4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为****公司的最大股东，甲方同时委 托乙方作为****公司法定代表人，按照甲方意愿行使****公司法定代表 人职责。 五、甲方的声明与承诺 5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲 方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在 任何质押、担保等权利瑕疵的情形。 5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使****公司的股东权利，乙 方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加****公司股东会，乙方按照甲 方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。 5.3 甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益， 或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。 5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质 押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的