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建议修订股东大会议事规则.PDF
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明,並明確表示,概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損 失承擔任何責任。 建議修訂股東大會議事規則 董事會建議對股東大會議事規則作出修訂,以確保遵守適用中國法律法規及與本公司的公司章程一 致 。建議修訂須待本公司股東於股東周年大會上以特別決議案的形式批准方可作實 。 本公司將不遲於二零一三年四月二十五日發出通函,當中載有有關建議修訂的詳情。 中國南方航空股份有限公司 (「本公司 」)董事會 (「董事會 」)建議對本公司的股東大會議事規 則作出修訂 (「建議修訂」) ,以確保遵守適用中國法律法規及與本公司的公司章程一致 。 建議修訂的詳情如下 ﹕ 第二條 原文: 「股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權: (十九)⋯。」 修改為: 「股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權: (十九)⋯; (二十)公司股東會可以授權或委托董事會辦理其授權或委托辦理的事 項。 公司股東會在授權或委托董事會辦理其授權或委托辦理的事項時,應遵循依法維護本公司股東的合法 權益,嚴格執行法律、法規的規定,確保公司的高效運作和科學決策的原則。可以授權或委托董事會 辦理的事項包括但不限於: 1、 股東大會通過修改公司章程的原則後,對公司章程的文字修改; 2、 分配中期股利; 3、 涉及發行新股、可轉股債的具體事宜; 1 4、在已通過的經營方針和投資計劃內的固定資產處置和抵押、擔保 (但不得直接或間接為資產負債 率超過70%的被擔保對象提供債務擔保); 股東大會根據法律、法規及本章程規定不時授權或委托董事會辦理的其他事項。」 第五條 原文: 「公司召開股東大會,公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會,對以下問 題出具意見並根據證券管理機構和證券交易所的有關規定進行公告:⋯⋯」 修改為: 「公司召開股東大會,公司董事會應當聘請律師出席股東大會,對以下問題出具意見並根 據證券管理機構和證券交易所的有關規定進行公告:⋯⋯」 第十條 原文: 「⋯⋯ (一)⋯⋯1、董事會在收到監事會的書面提議後應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到 提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。⋯⋯ (二)⋯⋯ (三)⋯⋯2、董事會應當聘請有證券從業資格的律師,出具法律意見;⋯⋯ (四)董事會未能指定董事主持股東大會的,監事會或提議股東在報所在地中國證監會派出機構備案 後會議由監事會或提議股東主持;提議股東應當聘請有證券從業資格的律師,出具法律意見,律師費 用由監事會或提議股東自行承擔; 對於監事會或股東自行召集的股東大會,召開程序應當符合公司章程相關條款的規定。董事會和董事 會秘書應切實履行職責並予以相應配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東 名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取 的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。」 修改為: 「⋯⋯ (一)⋯⋯1、董事會在收到監事會的書面提議後應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到 提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會不同意監事會提議召開臨 時股東大會的,或者在收到監事會提案後十日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集 股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。⋯⋯ (二)⋯⋯ (三)⋯⋯2、董事會應當聘請律師出具法律意見;⋯⋯ (四)董事會未能指定董事主持股東大會的,監事會或提議股東在報所在地中國證監會派出機構備案 後會議由監事會或提議股東主持;提議股東應當聘請律師出具法律意見。 對於監事會或股東自行召集的股東大會,召開程序應當符合公司章程相關條款的規定。董事會和董事 會秘書應切實履行職責並予以相應配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東 2 名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取 的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。」 第十二條 原文: 「董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後十日內未作出反饋的,單獨或者合計 持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式向監
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