利欧集团股份有限公司关于签署框架协议暨股权收购的公告.PDF

利欧集团股份有限公司 证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-092 利欧集团股份有限公司 关于签署框架协议暨股权收购的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要提示： 1、本次签署的《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》为框架性协议，待 苏州梦嘉关于本次交易的审计报告、评估报告出具后，各方尚需签署正式《股权转 让合同》。 2、转让方向受让方确认并保证，标的公司于2018、2019、2020 会计年度实现 的年度审核税后净利润应分别不少于人民币26,000 万元、36,000 万元、45,000 万 元。（最终数据参照受让方指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于标 的公司2018 年度、2019 年度、2020 年度的预测净利润值确定）。 3、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规 定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，预计 也不构成重大资产重组。 一、概述 1、2018年7月13日,公司与苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”或“标 的公司”）的股东宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波妍熙”）、 宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波熙灿”）、张地雨签署了《股 权收购意向书》。公司拟收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨（以下简称“转让方”） 所持标的公司75%股权。有关情况详见公司于2018年7月14日披露在《中国证券报》、 第 1 页 共 10 页 利欧集团股份有限公司 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于签署股权收购意 向书的公告》（公告编号：2018-076）。 2、2018年9月11日，公司与宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨签署了《苏州梦嘉传 媒有限公司股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以现金收购宁波妍 熙、宁波熙灿、张地雨所持标的公司75%股权，其中，宁波妍熙向公司转让其持有的 标的公司35%的股权，宁波熙灿向公司转让其持有的标的公司17%的股权，张地雨向 公司转让其持有的标的公司23%的股权。标的公司的整体估值预计为其2018年承诺净 利润（经审计归属于母公司净利润，以扣非前后孰低为准）的12倍，最终以评估结 果为准，即：整体预估值＝2.60×12＝31.20亿元；本次交易（收购股权比例为75%） 对应的交易金额为23.40亿元。 2018年9月11日召开的公司第五届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署框架协议暨股权收购的议案》。公司将在苏州梦嘉关 于本次交易的审计报告、评估报告出具后，组织各方签署正式的 《股权转让合同》， 履行交易后续审批程序。 本次收购股权不构成关联交易，预计也不构成 《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1. 宁波妍熙 企业名称 宁波妍熙股权投资合伙企业 （有限合伙） 统一社会信用代码 A1MTLJ99X 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 浙江省宁波市江北区长兴路715 号8-2-6 执行事务合伙人 蓝梦嘉 成立日期 2016 年9 月2 日 股权投资：股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸 经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.宁波熙灿 企业名称