中山公用事业集团股份有限公司关于出售资产的公告.pdfVIP

证券代码：000685 证券简称：中山公用 编号：2013-049 中山公用事业集团股份有限公司 关于出售资产的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 公司本次出售资产为公司委托粤财信托管理的广发证券员工股 权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权；本次出售存在信托受 益人大会未通过修订信托主要内容相关议案的可能性；存在没有获得 所有委托人签署信托受益权转让合同的交易风险。 一、交易概述 1、交易有关背景 2006 年12 月20 日，中山公用事业集团有限公司（原公用集团， 现由上市公司中山公用承继，以下简称“公司”）作为广发证券股份 有限公司（以下简称“广发证券”）的股东之一，与广发证券的其他 14 家股东作为委托人，共同设立了“粤财信托•广发证券员工股权激 励计划之股权储备集合财产信托”作为广发证券员工激励的储备。 公司与广东粤财信托有限公司（以下称“粤财信托”）先后签署 了以下系列文件： （1 ）2006 年12 月签署《粤财信托•广发证券员工股权激励计划 之股权储备集合财产信托合同》，合同主要内容是：约定信托期限为 2 年；约定公司将所持广发证券股份 14,997,000 股（并明确如果该 部分股份因广发证券发生吸收合并、资产重组、分红等行为，则该部 分股份以发生变更后的股份为准）委托粤财信托持有，待广发证券员 工激励方案批准实施后，将信托财产（包括信托股份、分红等）以广 发证券2006 年6 月30 日经审计的每股净资产1.424 元/股作价（合 计为21,355,728.00 元）转让给激励对象；若信托期满广发证券员工 激励方案未能实施，则受托人粤财信托须将信托财产以信托期满时的 现状按受益比例分配给公司；约定信托的委托人即为受益人；约定信 托受益权不得转让。 广发证券于2006 年12 月22 日在广东省工商行政管理局办理完 毕粤财信托持有广发证券股份的相应工商变更登记。 （2 ）2008 年12 月签署《粤财信托•广发证券员工股权激励计划 之股权储备集合财产信托合同补充协议》，合同主要内容是：约定信 托期限由2 年延长至4 年，即2010 年12 月20 日到期；在“若信托 期满广发证券员工激励方案未能实施，则受托人粤财信托须将信托财 产以信托期满时的现状按受益比例分配给受益人”前增加一句“信托 期间，如果证监会不同意广发证券实施员工股权激励计划，则受托人 在证监会相关文件出具后 30 个工作日内、在委托人支付信托费用后 按信托财产现状进行分配，分配完成后，本信托提前终止”。 （3）2009 年 3 月签署《粤财信托•广发证券员工股权激励计划 之股权储备集合财产信托合同补充协议（二）》，合同主要内容是约定 信托期间，如果广发证券实施现金分红，现金分红归受益人所有，受 托人应在收到分红之日起 3 个工作日之内按收益分配比例分配给各 受益人。 （4 ）2010 年12 月签署《粤财信托•广发证券员工股权激励计划 之股权储备集合财产信托合同补充协议（三）》，约定信托期限由4 年 延长至7 年，即2013 年12 月20 日到期，并就股权转让价格重新进 行了约定，约定将以广发证券激励计划实施时的每股净资产为参考来 确定；并约定如果信托期满广发证券员工股权激励计划未能获准实 施，则由当事各方创造条件、制订其他激励方案，并积极主动推动激 励方案的实施。 2、公司信托股份的演变过程 依据公司与粤财信托 2006 年 12 月签署的《粤财信托•广发证券 员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，公司初始信托股 份数量为 14,997,000 股，占总信托股份数量的比例为 15% （信托股 份总数量为99,980,000 股）。 2010 年 2 月，经中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限 公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公 司的批复》（证监许可[2010]164 号文），延边公路建设股份有限公司 （以下简称“延边公路”）吸收合并原广发证券。换股比例为每0.83 股原广发证券股份折换成1 股延边公路股份。吸收合并完成后，续存 公司更名为广发证券股份有限公司。公司信托股份数量相应变化为 18,068,675 股，占总