7-2013民商与经济法律知识 第七章公司法 赵俊峰.docVIP

第七章 公司法考情分析 本章是本课程的重点内容之一，在本课程考试中的地位尤为突出。在近三年的考试中，本章的平均分值在20分左右，题型涉及单项选择题、多项选择题和案例分析题。第一节 公司法的概述1、公司的概念公司是依法设立的以营利为目的的企业法人。公司是具有法人资格的经济组织；是营利性法人；是依公司法设立的。2、公司的种类 08 09 11 12分类标准具体种类公司的信用标准人合公司、资合公司、人合兼资合公司公司的国籍（以公司设立认可、登记地确定公司国籍）本国公司、外国公司、多国（跨国）公司公司的资本来源、股东身份国营公司、公营公司、民营公司一个公司对另一公司的控制与依附关系母公司、子公司股东的责任不同无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司提示：(1)我国公司法规定两种最基本、最主要的公司形式是有限责任公司和股份有限公司。(2) 在我国，以公司设立认可、登记地确定公司国籍。【例题·单选题】关于公司分类的说法，错误的是( )。（2011年）A．我国《公司法》中仅规定了有限责任公司和股份有限公司两种类型B．凡是在我国登记设立的公司，无论其资本是否来源于外资，也无论外资比例，都是中国公司C．人合公司与资合公司的区分标准是公司的信用D．公司区别于合伙企业的重要特征在于其营利性答案：D 第二节 公司的设立一、有限责任公司的设立1、有限责任公司设立的条件10（1）股东符合法律人数。有限责任公司有50个以下股东共同出资设立；允许自然人和法人设立一人公司。（2）股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元；一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。概念解释：（1）注册资本，即在工商管理部门登记的资本。（2）实缴资本，是认购资本中出资人实际缴纳的资本。（3）认购资本，是出资人同意缴付的资本。（4）发行资本，是公司向社会筹集的资本。（5）净资产：是指公司全部资产减去负债后的余额。　　 相关知识点：（1）股份有限公司的注册资本为500万元。（2）《证券法》规定，设立综合类证券公司，注册资本最低限额为人民币5亿元；经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币5000万元。（3）股东共同制定公司章程。　　公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力，公司的经营管理活动不能违反公司章程。公司登记注册后，公司章程开始发生效力。有限责任公司的章程应当由全体股东（首批股东）共同制定。12（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司名称中应当包含的三项内容：（1）字号或者商号；（2）组织形式；（3）行业或者经营特点。11（5）有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司设有分公司的，以本公司(总公司)住所地为住所。2、有限责任公司设立的程序 11(1)股东出资形式①股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。②全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。（2）资本出资①有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额。②公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。提示：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。③股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人公司在银行开设的临时账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。（3）办理设立登记全体股东应指定代表或共同委托代理人向公司登记机关（工商行政管理部门）申请设立登记。申请设立公司符合公司法规定的条件的，经公司登记机关登记，取得公司营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期。【例题·单选题】甲、乙股东出资设立丙投资有限公司，下列出资行为违法的是( )。（2011年）A、甲、乙首次出资额为公司注册资本的25％B、甲、乙在公司章程中约定首次出资后其余75％的出资在公司成立后3年内缴足C、甲、乙出资中土地使用权和知识产权占全部出资的75％D、甲、乙将货币出资存人公司在银行开设的临时账户答案：C【例题·单选题】下列关于设立有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的有（　）。A.股东可以用货币、劳务、实物、知识产权、土地使用权等出资B.公司股东出资的非货币财产实际价额显著低于章程所定价额的，其他股东承担连带责任C.全体股东的非货币出资比例不能超过注册资本的70%D.公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的30%答案：C解析：（1）股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权