拟上市公司的控股股东向公司的关键管理人员和核心技术人员转让部分拟上市公司股权的交易的实务案例分析.docVIP

拟上市公司的控股股东向公司的关键管理人员和核心技术人员转让部分拟上市公司股权的交易的实务案例分析 问题： 拟上市公司的控股股东向公司的关键管理人员和核心技术人员转让部分拟上市公司股权的交易，从拟上市公司的角度而言，是否应当认定为股份支付？拟上市公司应如何进行会计处理？ 背景： 某拟上市公司的股权激励方案的主要内容如下： 一、本次股权激励的股权来源、数额 公司本次股权激励的股权来源于公司控股股东现时持有的公司部分股权。公司控股股东自愿将其持有的公司5%股权低价转让给公司中、高层管理人员和核心技术人员。 二、激励对象的确定依据及范围 （一）激励对象的确定依据 本次股权激励对象依据下列条件综合评定： 1、根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，可以受让股权成为公司股东； 2、根据在公司工作年限及其勤勉尽责的工作精神； 3、根据工作岗位的重要性及其在工作岗位上的突出表现； 4、根据历年的工作业绩。 （二）激励对象的范围 本次股权激励的激励对象为公司中、高层管理人员，核心技术人员及其他应予激励的人员。 三、激励对象的股权分配情况 本次股权激励采用一次性转让方式实施。方案中详细列明了激励对象的姓名、受让的出资额、占本次激励股权比例和占注册资本比例。 四、股权转让价格及转让价款的支付方式 （一）股权转让价格 经公司股东及激励对象共同确认：每一元出资额的转让价款为10/3元（三分之十元）。 （二）转让价款的支付方式激励对象自筹资金（包括借款）以银行汇款的形式向控股股东支付转让价款，公司不得为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其借款提供担保。 五、本次股权激励的条件 1、工作期限限制：自激励对象成为公司股东之日起，激励对象应继续在公司工作满四十八个月，并遵守公司各项规章制度。如公司在上述四十八个月内变更为股份公司并成功上市，激励对象自公司股票在证券交易所上市之日起三年内应继续在公司工作，四十八个月的剩余时间不再累计。 2、激励对象作为公司控股股东的一致行动人，并签订一致行动人的协议或承诺：自公司整体变更为股份有限公司之日起十二个月内，不转让其持有的股权；自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让其持有的股权。 3、在限售期内（以激励对象成为公司股东之日起四十八个月，或自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月较晚者为准），激励对象不得相互转让股权，或向除控股股东之外的其他股东或第三方转让股权。限售期结束后，激励对象的股票可依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定自由转让。 4、如公司未能在激励对象成为公司股东之日起四十八个月内上市，且激励对象没有违反本方案第五条的规定，自上述四十八个月期满之日起，激励对象可以将其股权转让给其他股东或第三方，但受让方只能是自然人，且该自然人不得从事与公司相竞争的行业，不得为外籍人员或港、澳、台人士。 六、本次股权激励的回购及补偿事项 1、激励对象违反本方案第五条任何一款规定，公司控股股东有权回购已转让给激励对象的股权。 2、如激励对象在本方案第五条第一款规定的工作期限内离职的，公司控股股东有权回购已转让给激励对象的股权或要求支付补偿。具体规定如下： （1）如激励对象离职时公司股票尚未上市交易，且控股股东提出回购要求，激励对象应在办理离职手续的同时，与公司控股股东签订《股权转让协议》，将其因本次股权激励受让的股权再转让给控股股东，并积极协助办理股权转让的工商变更登记手续或其他登记手续。 股权转让价款＝本次股权激励股权转让价款─激励对象持股期间取得的红利。 （2）如激励对象离职时公司股票已上市交易，则激励对象应按照以下计算方法向控股股东支付补偿款： 补偿款＝激励对象本次股权激励受让股权折算成的股票数×公司股票上市当日收盘价─本次股权激励股权转让价款 3、如激励对象在本方案第五条第一款规定的工作期限内，辞职就职于其他公司，或基于下列原因被公司辞退：触犯法律；因渎职或失职行为给公司造成经济损失；违反职业道德泄漏公司重要商业秘密或技术秘密给公司造成经济损失。公司控股股东有权依据本方案第六条第2款规定行使回购权或获得补偿款；同时，公司有权从控股股东应向激励对象支付的股权转让价款中先行弥补激励对象给公司造成的损失，弥补损失后剩余的股权转让价款由控股股东支付给离职的激励对象；如股权转让款不足以弥补公司的损失，公司保留继续向该激励对象追索的权利。 4、前述关于回购的规定为控股股东的权利而非义务，即是否回购的决定权归控股股东。如发生本方案第六条规定的回购情形，控股股东于回购情形发生之日起两个月内给予是否行使回购权的答复，如控股股东决定行使回购权，激励