上市流程四步,律师参与显身手.docVIP

上市流程四步走律师参与显身手 　　创业板市场于2009年7月在深圳证券交易所获准成立，是深交所主板市场的有效补充，重点安排拟上市公司中具有自主创新能力、较高成长性的中小企业上市。作为专为中小企业直接融资而设计的新型资本市场，自正式开设以来，由于其较高的市盈率、较低的上市门槛、未来转板的可能等优势，已经成为了我国中小企业直接上市的首选市场。目前，一批中小企业已经成功在创业板上市。 　　创业板上市流程 　　创业板是一个独立运行的板块，适用我国现行法律、法规和单行的上市标准，运行、监管、代码以及指数全部独立。在创业板上市，根据证监会公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，企业实现上市需要经过改制重组、辅导推荐、材料申报、发行上市四个阶段完成相应工作。 　　改制重组阶段 　　企业改制重组的目的是要成立一个股份公司，以股份公司为基础上市，这项工作通常应在专业机构的协助下完成。在董事长领导下，应成立改制领导小组，选择保荐机构及保荐代表人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所，从而组建一个完整的上市工作团队。 　　具体可按以下八个步骤展开工作： 　　1. 企业成立改制小组。企业要成立专门的改制领导小组，小组由企业抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，企业主要负责人全面统筹。 　　2. 聘请相关中介机构。拟上市企业要聘请证券公司（即券商）、会计师事务所、资产评估事务所、土地评估机构、律师事务所协助工作。 　　3. 确定改制方案。领导小组配合中介机构通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，设计改制方案。券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整，也是制作申报材料的基础，需要企业全力配合。 　　4. 召开分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、财务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。各中介机构经过审慎调查阶段了解公司，券商将召集所有中介机构召开分工协调会。协调会将根据工作进展情况不定期召开。 　　5. 组织中介机构开展工作。根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。 　　6. 报批改制方案。主要包括：股权设置方案及设立股份有限公司的批准文件、职工安置方案、股权设置方案、公司设立申请书、主管部门同意公司设立意见书、企业名称预核准通知书、发起人协议书、公司章程、公司改制可行性研究报告、资金运作可行性研究报告、资产评估报告及资产评估标准文件、土地使用权评估报告书及国有土地使用权评估备案文件、发起人货币出资验资证明。中小企业由市国资委审批，大型企业由市国资委初审后出具意见转报市政府审批。 　　7. 召开创立大会。企业取得市国资委批复后，召开股份公司创立大会，选举产生董事会和监事会。 　　8. 取得营业执照。在股份公司创立大会召开后30天内，向市工商行政管理局报送批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，取得营业执照。 　　辅导推荐阶段 　　在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导。 　　辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公平、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。 　　材料申报阶段 　　1. 申报材料制作 　　辅导完成后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以正式递交发行申请文件（申报材料）。 　　申报材料由保荐机构与各中介机构分工制作，然后由保荐机构汇总并出具推荐函，最后由保荐机构完成内核后将申报材料报送中国证监会审核。 　　会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。 　　2. 申报材料上报 　　申报材料上报中国证监会后，要经过初审、审核以及核准发行三个阶段。中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件；不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。 　　发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。 　　发行上市阶段 　　1. 获取批文。股票发行申请