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审计委员会章程 目标： ? 根据Delaware General Corporation Law（《特拉华州普通公司法》）的第141款以及Dell Inc.（下称“戴尔”）的公司章程（下称“公司章程”）的第IV条第1款，戴尔的董事会（下称“董事会”）成立了审计委员会（下称“委员会”），该委员会将负责协助董事会监督：(a)提供给戴尔的股东及其他人的戴尔财务报表和其他财务信息的完整性；(b)戴尔对财务报告的内部控制；(c)戴尔的独立审计师的独立性、聘用与绩效；(d)戴尔内部审计职能部门的绩效；以及(e)戴尔对法律要求的遵守情况以及戴尔董事和执行官对戴尔行为准则的遵守情况。为履行这些职责，该委员会将提出一项焦点议题以供戴尔的独立董事、管理层、内部审计师和独立审计师进行自由而开放的沟通。 成员： 委员会将由至少三名董事会成员组成，其所有成员应：(i)根据戴尔的公司管理原则所设定的标准“独立工作”；(ii)满足Securities Act of 1933（《1933年美国证券法》）修订稿（下称“法案”）中第10A-3(b)(1)条规定独立性标准（取决于法案第10A-2[c]条中提供的豁免）；(iii)在过去三年的任何时间内，未曾参与过公司或公司任何当前附属机构的财务报表的准备工作；以及(iv)能够阅读和理解基本的财务报表，包括戴尔的资产负债表、收入报表和现金流报表。委员会中至少有一名成员应具备在财务或会计方面的雇佣经验，会计方面必备的专业证书或任何其他体现个人财务深厚知识的类似经验或背景，包括正在担任或曾担任过首席执行官、首席财务官或具备财务监督职责的其他高级执行官，或者根据Securities Exchange Act of 1934（《1934年美国证券交易法》）修订稿（下称“交易法”）的Regulation SK（《非财务信息披露内容与格式条例》）中第401(h)条符合审计委员会财务专家的条件（在这种情况下此成员将被假设为具有此类财务深厚知识）。委员会成员将由董事会的管理和提名委员会推荐，由董事会任命并服从董事会的决定。 职责： 委员会的职责包括： 外部审计： 1.??? 任命和聘请戴尔的独立审计公司（该公司将向委员会汇报并直接对委员会负责），向其支付酬金并监督其工作，包括解决管理层与该独立审计公司之间因财务报告而产生的分歧问题。 2.??? 每年与戴尔的独立审计师和管理层一道审核建议的审计的范围和一般程度。 3.?? 审核（每年至少一次）并确保戴尔独立审计师的独立性。根据Independence Standard Board Standard No.，此审核将涵盖和包括服务、费用、质量控制流程，以及独立审计师出具的关于该独立审计师与戴尔之间关系的正式书面报表。 1.该委员会将：(i)与戴尔的独立审计师就有可能影响该独立审计师的客观性和独立性的任何披露关系或服务进行对话；以及(ii)采取或建议董事会采取适当的措施来监督戴尔独立审计师的独立性。 4.????????????????? 预批准将由戴尔的独立审计师执行的所有审计服务以及允许的非审计服务。 5.????????????????? 与戴尔的独立审计师一道讨论Statement on Accounting Standards No.61（Codification of Statements on Auditing Standards, AU §?380，Communications with Audit Committees or Others with Equivalent Authority and Responsibility）或取代或修订此类标准的任何标准所要求讨论的事务。 6.????????????????? 审核戴尔的独立审计师在审计过程中遇到的任何问题或难题，包括独立审计师依据交易法的第10A(b)条必须向委员会披露的内容。 7.????????????????? 审核戴尔对独立注册会计师而非戴尔的任命的独立审计师的使用情况。 8.????????????????? 针对戴尔对戴尔独立审计师的雇员或前雇员的聘用制定政策。 财务报表和报告： 1.????????????????? 与戴尔的管理层和独立审计师一起审核和讨论戴尔的会计和财务报告政策及实践，包括据此进行的任何重大调整。这将包括考量其他可选会计方法、重要的估算和判断，以及审核这些会计和报告政策及实践的质量和可接受性。 2.????????????????? 与戴尔管理层和独立审计师一起审核新的或提议的审计、会计和报告标准以及管理层计划，以实施任何必需的调整。 3.????????????????? 与戴尔管理层、独立审计师和公司审计副总裁一起审核和讨论戴尔面临的重大风险，以及管理层为了最小