土地合作开发模式探讨.docxVIP

一、项目合作涉及的主要问题（一）为什么要合作1、不合作行不行？2、合作有什么好处？（二）怎样合作1、找谁合作？有地的、有资金的。2、合作的原则是什么？3、采取怎样的合作模式？（三）合作对万科的影响1、正面影响和负面影响2、如何克服合作给万科带来的负面影响二、重点—怎样合作（一）合作原则（二）合作模式目录难点—合作模式1 、与土地方合作（1）项目公司模式（2）合作建房（3）股权收购2 、与资金方合作（1）联合竞买（2）境外融资（3）信托道然70一、合作的必要性（一）从集团经营管理的战略角度考虑降低资金投入的同时不增加负债，不降低投资收益率（二）项目发展存在资金瓶颈1、土地政策变化2、国家金融政策变化（三）土地供不应求维持年30%的增长率为什么要合作二、合作的可能性万科可以合作过往万科项目合作过程中，曾经出现过一些问题，发生过纠纷。但是万科还可以再合作，因为：（一）早期的合作环境、土地市场还不规范，而今已经比较规范。（二）万科之前的项目合作、项目发展也没有今日规范（三）否定之否定是事物发展的客观规律，只要我们总结经验教训，就能够最大程度的的控制合作风险。项目合作的基本原则及出发点一、合作的基本原则（ 一 ） 降低项目资金投入比例与土地方合作、联合竞买时，应当将万科的资金投入降低到万科独立开发的60%以下，信托的合作应当将万科的资金投入降低到50%以下，HI的方式应当将万科的资金投入降低到20%以下。（二）优先考虑与土地方的合作模式合作模式包括与土地方的合作和与资金方的合作两大类。与土地方的合作:1、可以降低万科的资金投入，2、可以通过合作获得优质土地，应当优先考虑与土地方的合作。（三）根据项目合作风险的评估，选择合适的模式以降低项目合作风险。1、与土地方的合作方式，风险由小到大依次是：设立项目公司模式、合作建房模式、股权收购模式。2、与资金方的合作风险由小到大依次是：联合竞买、HI、信托。3、某一具体模式中，又存在几种具体合作方式，不同的方式风险大小也不相同。如在股权收购模式中，不同的收购方式，风险大小不同，风险由小到大依次是收购新设项目公司、收购项目公司、收购公司。（四）通过控制付款节奏控制合作风险合作风险的控制，最重要的方式之一是控制付款节奏，付款节奏的控制主要通过设定付款条件加以控制，即以合作方完成特定工作如拆迁交地和万科取得权益如取得土地证等作为付款条件，并同时考虑付款比例和付款时间间隔，而不是简单的以时间作为付款条件。拆迁交地、土地过户、股权变更、权益分配等都可作为付款条件，具体付款时应将付款与这些付款条件结合起来，具备付款条件则付款，在付款条件具备前则不付款。（五）万科参与合作项目的投资收益应当高于万科独立参加招拍挂项目的投资收益?万科独自参与招拍挂项目的投资收益率约为13%，内部收益率约为18%。?万科参与合作项目的内部收益率原则上应不低于18%，万科的投资收益率应不低于20%。（六）控制项目经营管理权项目经营管理权由万科控制，合作方只参与管理。在具体管理模式上，区别两类合作者，采取不同的项目经营管理模式。? 一类是行业内的战略合作者，企业实力雄厚，行业内竞争优势明显；一类是为获取土地资源而进行的合作。? 对于前者在经营管理模式上，可采取项目由万科经营管理，合作方参与管理和监督的方式，采取董事会领导下的总经理负责制，经营管理班子由万科组建，董事会由双方组成的方式。? 对于后者，在经营管理模式上，万科将项目公司视同于万科全资公司，由万科负责项目开发经营管理，成立项目公司或者收购公司股权的，要绝对控股项目公司，项目公司和被收购公司的董事长、总经理由万科委派。（七）财务报表合并可控合作项目是否合并集团报表、何时并入集团报表，万科方要可控。一般在下列条件同时具备的情况下可以合并报表：1、合作项目的资产负债率不高于集团平均资产负债率，合并报表可通过万科与关联公司之间、万科与合作方之间，转让其持有的合作公司之间的股份实现。2、2年内体现利润的项目，从项目立项起2年内产生利润的合作项目，合并报表。（八）收益分配的模式和支付方式在与土地方合作和联合竞买模式下，收益分配的模式按优先顺序排列有：给合作方固定回报方式，分配经营收入方式，利润分配的方式。给予合作方收益分配的具体方式有土地补偿款、七通一平费用、工程款、股权转让款等方式，采取股权转让方式的股权交易的价格应当尽可能与注册资本额相同，不要溢价收购（在信托、HVB的合作模式中，在支付信托费用、贷款本息后，万科享有对项目100%的收益）。（九）使用和维护万科品牌合作项目应当使用万科品牌和商标，万科品牌和商标许可使用的范围限于合作项目本身，万科品牌和商标不得许可合作方使用，也不得许可双方合作的公司用于合作项目本身之外的其他用途。合作项目执行集团品牌战略，集团品牌推广及于合作项目。合作项目