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股权交易中税务筹划 　　前公司的并购重组行为层出不穷,为使并购或重组所产生的效益最大化，并购重组者往往要在多种交易备选方案中反复斟酌，其中纳税的影响已经成为企业取舍备选方案的重要标准之一，因此如何在确保并购重组实现既定目标的前提下尽可能的增加纳税优惠和减少税负已经成为并购重组方案设计中最为核心的一环。 　　以某国有企业A和民营企业B公司的合并为例，A是一家著名的生产人造大理石的企业，为了巩固自己的市场占有率和减少市场不同品牌同类产品的竞争，拟通过收购兼并其他竞争对手的办法来巩固自己的市场份额。而B公司正是一家成立不久的从事跟A公司同样产品的民营企业，成立至今不断通过降价的策略来扩大市场份额，公司的品牌形象和质量均在市场上树立了不错的口碑，但由于成本管理跟不上以及几年的价格战，公司的盈利水平和财务状况均不太理想。因此A和B两公司均有意通过谈判来达成该宗并购交易。 　　经评估确认，B公司的流动资产为2000万元，房屋建筑物原值1500万元，评估值为2000万元，生产设备原值1500万元，评估值为2000万元，资产总额经评估合计为6000万元，负债总额为6200万元。A公司与B公司经谈判协商后，形成了三个可行的并购重组方案：第一，A公司以现金4000万元收购B公司的房屋建筑物和生产设备，B公司承诺不再使用原有品牌和从事人造大理石行业，B公司随后宣告破产；第二，A公司以承担全部债务的方式并购B公司；第三，B公司以房屋建筑物和生产设备评估值合计4000万元并对应4000万元的负债与A公司注册成立一家有限公司C，然后A公司以象征式1元收购B公司持有的C公司的股权。B公司重组完毕随后破产。 　　从税务筹划的角度分析评价如下： 　　方案一：属于用货币性资产购买非货币性资产行为，应缴纳相关的营业税、土地增值税、增值税和所得税，按照相关的税法规定，转让方B公司转让房屋及建筑物和生产设备应按销售不动产的规定缴纳5%的营业税，土地增值税由于增值额占扣除项目比例未超过50%，因此适用税率为30%，由于生产设备转让价超过原值，因此增值税税率为4%减半，即2%缴纳，而所得税税率则为33%。B公司在转让过程中所承担的税负为584.4万元[4000*5%+（2000-1500-100）*30%+2000*2%+（4000-3000-200-120）*33%]。 　　该方案不需要A公司承担B公司的巨额负债和潜在的或有负债，但需要公司背负较为沉重的税务负担。 　　方案二：属于企业合并行为，按照税法的有关规定，企业的股权交易行为不缴纳营业税和增值税。A公司资产总额为6000万元，负债总额为6200万元，根据国税发［2000］119号文《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》的规定，如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。该方案在设计上充分运用了企业合并这种交易方式可带来较低税负的税收筹划策略，即企业合并在满足一定条件下，被合并企业将免征所得税，且若被合并企业存在未超过法定弥补期限的亏损额，则合并企业可享有在未来期间内弥补该未弥补亏损额的所得税优惠。该方案实际税负为零，并享有用以后年度实现的所得弥补被合并企业在法定弥补期内未弥补的亏损额的优惠，但对于合并方A公司而言，则需要承担B公司大量不必要的流动资产和债务。 　　方案三：属于先用非货币性资产对外投资再进行股权交易行为，按照税法的有关规定，企业利用非货币资产对外投资的，不缴纳营业税、增值税、土地增值税和契税，企业股权交易行为不缴纳营业税和增值税，对于企业所得税，当B公司用房屋建筑物和生产设备与A公司合资成立C公司时，根据国税发［2000］118号文《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定，应当将交易过程视为按照公允价值出售非货币性资产，并就产生的资产转让所得或损失纳入资产转让所得税征收的范畴进行考虑。 　　B公司投资C公司后，B公司确认固定资产转让所得1000万元（4000-1500-1500），计算所得税330万元，另外C公司的固定资产成本可以按4000万元确定。A公司收购B公司持有的C公司股权后，B公司依法缴纳股权转让所得税。由于B公司投资C公司的成本为零，而转让价则为象征式的1元，因此B公司几乎不需缴纳企业所得税。 　　该方案运用了股权交易行为所涉及税种最少的策略，灵活地将资产转让的方式改为股权转让的方式，从而实现免征实物资产转让应征的营业税、增值税和土地增值税。方案在适当考虑了税务筹划外，在其他考虑因素方面取得了一定的