第六章公司合肥工业大学法.pptVIP

经 济 法;案 例 1;第六章 公司法;【教学目的】;第一节 公司法概述;公司法修改的背景 1．时代烙印 公司法从酝酿到正式出台，其背景主要是国家经济体制改革：先是国企改革，进而提出由计划经济体制向市场经济体制过渡和建立现代企业制度。 我国公司法所被赋予的基本任务和所体现的基本精神，可以说为企业改革（主要是国企改革）设定法律途径和组织形态，促进现代企业制度的建立和市场经济的发育。 中国公司法的出台，经过了较长时间的思想酝酿和试点实践，是“摸着石头过河”的产物，是对西方国家特别是大陆法系国家公司法的沿袭与变通。 ;2．成就 公司法的颁布与实施对我国恢复建立商事公司制度，推动经济体制改革，建立现代企业制度，推进国有企业走公司制之路，促进公司上市融资，指导各市场主体的规范运作，保护股东和债权人合法权益，起到了重要的作用。 ;3．缺陷与不足 （1）设立门槛过高，难以满足社会资金的投资需要； （2）公司治理结构不够完善，股东会、董事会、监事会、经理层权利义务需要进一步明确； （3）对股东尤其是小股东合法权益的保护制度不够完善，对公司债权人、其他利害关系人和社会公众利益也缺乏有效保护手段； （4）关于股份发行、转让和上市的规定已不能完全适应公司投融资活动的实际需要； （5）对上市公司监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于维护资本市场的秩序； （6）缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求。 ;第一节 公司法概述;（二）公司的权利和义务 1、公司可以设立分公司和子公司 2、公司可以向其他企业投资 3、公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保 4、公司必须保护职工的合法权益，应依据相关法律与职工签订劳动合、组织工会活动 5、在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动;★子公司和分公司的主要区别;（三）公司法的概念 公司法，是指规定各种公司设立、组织、活动和解散以及股东权利义务的法律规范的总称。;;二、公司的分类 有限责任公司和股份有限公司 ;（二）股份有限公司的概念和特征 股份有限公司，是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 特 征： 1、资本划分的等额制 2、筹资与经营的公开性 3、公司的资合性 4、责任的有限性;第二节 有限责任公司的设立和组织机构 一、有限责任公司的设立 （一）设立条件;（二）设立程序;4.股东的股权转让;二、有限责任公司的组织机构;股东会 （权力机构） ;二、有限责任公司的组织机构;二、有限责任公司的组织机构;召集与主持者;（二）董事会 1、董事会的概念 董事会，是指按照公司法规定设立的由公司的全体董事参加的法定的常设经营决策和业务执行机关。 2、董事会的设置——3-13人 3、董事会的职权（一人一票） （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作 （2）执行股东会的决议 （3）决定公司的经营计划和走资方案 4、经理 由董事会决定聘任或者解聘 5、公司股东会、董事会决议的无效;股东会、董事会、经理的职权;（三）监事会 1、监事会的概念 监事会，是指对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构。 2、监事会的设置 3、监事会、不设监事会的公司的监事职权 4、监事会会议的召开和决议;;三、一人有限责任公司的特别规定;案 例 2 小唐拟开一个从事软件开发、销售和技术咨询服务的有限责任公司，注册资本10万元。小唐拟以货币出资4万元，其余以房产作价出资，经法定评估机构评估，确认其价值为6万元。 ; 小唐设立有限责任公司符合条件。根据《公司法》的有关规定，一个自然人也可以设立有限责任公司，其注册资本的最低限额为人民币10万元，其中货币出资不得低于注册资本的30%。小唐以货币出资4万元，以实物出资6万元符合规定。;四、国有独资公司的特别规定;案例3;分析;第三节 股份有限公司的设立和组织机构;;;案例4;解析;（三）创立大会 1、创立大会的性质 创立大会是由发起人召集并由各认股人参加的决定即将成立的股份有限公司重大问题的大会，它实际上是一次股东大会。 2、创立大会的召开 发起人应该自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。 3、创立大会的职权 （四）发起人的责任 （五