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金地集团：正在腾飞的地产龙头 国信证券经济研究所 方焱 一、对价方案彰显非流通股股东诚意 (一)、2.5股对价高出理论对价60.25%，非流通股东送出率26.4% 据股权分置改革的总体要求“流通A 股股东所持股票的市值不因股权分置改革而受到损失的原则”，按照公司股改停牌前一日收盘价8.72元测算,理论对价在1.56股左右,而公司股权分置改革方案为“流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股票对价”，高出理论对价60.25%。公司共有八家非流通股股东，股改前共持有股份数32400万股，占公司总股本的48.65%,支付的股票总数为8550万股，送出率26.4%，执行对价后,持有股份占公司总股本的比例将至35.81%。 (二)、2.5股对价大大超过龙头地产上市公司平均对价水平 公司重点跟踪的“招万金”和“四小龙”等地产上市公司平均对价水平2.12股,公司非流通股比例与股改前的金融街(000402)的非流通股比例(48%)基本一样,而金融街对价是2.1股,比之高出19%，所以,公司对价水平大大超过龙头地产公司平均对价水平。 表1：重点地产公司对价情况 代码 股票简称 对价 000002 G万科Ａ 0.00 000024 G招商局 2.00 000069 G华侨城 2.80 000402 G金融街 2.10 600383 金地集团 2.50 600325 G华发 3.00 600533 G栖霞 2.80 608 G阳光 3.30 616 亿城股份 2.10 600415 小商品城 0.6 　 平均 2.12 (三)、对价方案是各方智慧的结晶，彰显非流通股股东诚意 由于公司股权比较分散，第二及第四大非流通股股东的持股成本较高，且同为非流通股的第一和第二大股东持股比例较为接近，所以在确定对价方案时，就送股的数量和差异支付的比例等方面很难达成统一。公司出于最大限度保证各方股东利益的考虑，为推动股改进行了大量艰苦的沟通，但由于利益相差太大，非流通股股东间很难达成一致。 为了推动股改的进程和克服股改中的困难，同时公司大股东为了公司长远稳定的发展，公司股东就股权转让事宜与战略投资者进行了交流和洽谈。如果股权转让成功不仅能创新性解决股改的对价障碍，而且进一步加快了公司国际化进程，保障公司实现更高的战略性目标。然而受股权转让复杂性和股改时间限制的要求，金地于6月30日按期披露了股改说明书，大股东在公司完成股权分置改革之前，停止了股权转让。 此外，公司第四大非流通股股东通和投资已经将其所持有的股份质押，在解除质押之前，无法支付股改对价，公司与通和及各方质押权人进行了大量沟通，直至六月底仍未找出解除质押的方法。在这个时候，公司其他的各方非流通股股东为了顺利推进股改的进程，表现了充分的责任，承诺为其垫付对价。 在以上综述情况下，公司停牌时间较长，同时公司在最大程度保障各方股东利益的基础上，与各方进行了大量的艰苦沟通，最终推出此次股改方案。调整后的股改方案充分显示了各方非流通股股东的诚意，也充分考虑了流通股股东利益，是各方股东努力和智慧的结晶。 二、股改使公司插上腾飞的翅膀 股改后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场公司股票价格相关，股票价格真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制，消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致，有利于改善上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。另一方面，股权分置改革后，非流通股股东所持股份的流动性增强，为引入股权激励机制奠定了基础，同时也为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了条件，有利于公司进行兼并收购等资本运作扩张方式发展壮大。 三、公司非“衔玉而生”，但发展迅猛，已成为全国知名房地产开发企业 短短几年时间，公司已由地方性房地产企业发展成全国性的、知名的房地产开发企业，公司各方面取得显著的成效，综合实力的不断提高带来更加广泛的荣誉和社会认同。 公司前身可以追溯到1988年成立的深圳市上步区工业村建设服务公司，主要业务是统一开发建设上步区属下工业村。。1993,开始从事房地产开发与经营业务。199812月31日,公司增资扩股7000万股，股本总额变更为18000万股。2001年1月15日以9.42元／股的价格招股9000万股，27000万股，2001年4月12日公司流通A股上市，2004年12月底以8.98元／股的价格增发10000万股A股，7000万股，实施2005年转增方案后，公司总股本达6.66亿股。 2002年公司获得了中国建设系统企业信誉AAA单位、房地产开发企业国家一级资质、“2002年度中国房地产