南京中央商场集团股份有限公司收购资产公告.PDF

证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临 2009--026 南京中央商场（集团）股份有限公司 收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易标的名称：淮安中央新亚置业有限公司 24% 的股权； 交易金额：1480万元； 是否为关联交易：属非关联交易。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 淮安中央新亚置业有限公司是本公司的控股子公司，于 2005 年 8 月在淮安市工 商行政管理局登记注册，经营范围主要是商业网点、商品住宅等房地产项目的开 发经营，注册资本5000万元，本公司以现金方式出资2550万元，占注册资本的 51%；江苏中央新亚百货股份有限公司以现金方式出资1250万元，占注册资本的 25%，苏州君安药业有限公司以现金方式出资1200万元，占注册资本的24%。截 止 2009 年 9 月 30 日，淮安中央新亚置业有限公司审计报告显示，总资产 108,160,884.15万元；净资产59,932,119.39 万元；实现净利润8,603,659.32 万元。 （二）交易定价情况 本公司与苏州君安药业有限公司经过协商决定,根据项目进展和预测收益情 况, 以经审计后的公司净资产为依据,在净资产的基础上适当溢价作为本次股权 转让价款,即本公司出资 1480 万元,受让苏州君安药业有限公司所持有的淮安中 央新亚置业有限公司 24%的股权,本次交易完成后,本公司持有的淮安中央新亚 置业有限公司的股权由51%上升为75%，本次交易属非关联交易。 （三）董事会审议情况 2009 年 10 月 22 日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了关于公司受 证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临 2009--026 让苏州君安药业有限公司所持有的淮安中央新亚置业有限公司 24%股权的议案， 会议应到董事10名，实到董事10名，公司监事列席了会议，会议由董事长胡晓 军先生主持，与会董事一致通过了本次受让股权的议案。 （四）交易行为生效所必需的审批程序 本次交易需经本公司董事会审议通过后，双方签署《股权转让协议》盖章之 日起生效。 二、交易对方基本情况 苏州君安药业有限公司企业类型：有限责任公司；注册地：苏州吴中经济开 发区工业园南湖路50号；法定代表人：张雄；注册资本：500万元；经营范围： 生产糖浆剂、片剂、胶囊剂，颗粒剂、口服液等；最近三年的主营业务为药剂生 产。 三、转让协议的主要内容 1、交易标的名称：淮安中央新亚置业有限公司 1200 万元股权； 2 、协议双方： 甲方：南京中央商场（集团）股份有限公司( “受让方”) 乙方：苏州君安药业有限公司（“转让方”） 3、交易金额：1480 万元； 4 、协议生效：经甲乙双方签字盖章后生效； 5、支付方式：协议生效后十个工作日内甲方向乙方一次性支付转让价款。 四、本次交易对上市公司的影响 本次交易公司以自有资金 1480 万元受让苏州君安药业有限公司所持有的淮 安中央新亚置业有限公司 24% 的股权。 淮安中央新亚置业有限公司自 2005 年 8 月成立后，即运作开发了楚州“金 陵名府”房地产项目，该项目位于淮安市楚州区新老城区接合部，占地124772.9 平方米（约合187.15亩），规划总建筑面积约18.6万平方米。目前“金陵名府” 项目一期工程总建筑面积约 8 万平米，已开盘销售，销售业绩好于预期；“金陵 证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临 2009--026 名府”项目二期工程现已开工，项目正按照计划进度推进。 公司认为