中外合资企业协议、章程.doc

中外合资企业协议与章程 第一章?总?则第一条?根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国有关法律、中国公司（以下简称甲方）与国＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）于年＿＿月日在中国签订了建立合作经营有限公司（以下简称合作公司）?合同，在此基础上制定本公司章程。?第二条?合作公司名称为：有限公司?外文名称为： 。?合作公司地法定地址为：省市路号?第三条?合作各方的名称、法定地址为：?甲方：中国公司? 省市 路号?乙方：＿＿公司?第四条?合作公司为有限责任公司。?第五条?合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的?法律、法令和有关条例规定。?第二章?宗旨、经营范围第六条?合作公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售产品，达到水平，获取使用各方满意的经济利益。?（注每个合营企业都可以根据自己的特点写。）?第七条?合作公司经营范围为：?生产和销售第八条?合营公司生产规模为：?第九条?合营公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下：?年：出口占百分之，在国内销售占百分之。?年：出口占百分之，在国内销售占百分之。?（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。若为非生产性合作企业则没有此条款。）?第三章?投资总额和注册资本第十条?合作公司的投资总额为人民币元。?第十一条?甲、乙方合作条件如下：?甲方：乙方：?第十二条?合作各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。?第十三条?合作各方缴付出资额后，经合作公司聘请在中国注册的会计师验资，出具?验资报告后，由合作公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合作公司名称、?成立日期、合作者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。?第十四条?任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合作他方同意。一方转?让时，合作他方有优先购买权。?第十五条?合作公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报原审?批机关批准，向原登记机构办理变列登记手续。?第四章?董事会第十六条?合作公司设董事会。董事会是合作公司的最高权力机构。?第十七条?董事会决定合作公司的一切重大事宜，其职权主要如下：?决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；?批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；?通过公司的重要规章制度；?决定设立分支机构；?修改公司章程；?讨论决定合作公司停产、终止或与其他经济组织全并；?决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；?决定合作公司终止和期满时的清算事项；?其他应由董事会决定的重大事宜。?第十八条?董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派 ?名。董事任期为四年，可以连任。?第十九条?董事会董事长由方委派，副董事长一名，由方委派。?第二十条?合作各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。?第二十一条?董事会例会每年召开次。经三分之一以上的董事提议，可以?召开董事会临时会议。?第二十二条?董事会会议原则上在公司所在地举行。?第二十三条?董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由董事长委托副董事长?或董事召集并主持。?第二十四条?董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间?和地点。?第二十五条?董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届?时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。?第二十六条?出席董事会会议的决定人数为全体董事的三分之二。不够三分之二人数?时，所通过的决议无效。?第二十七条?董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理?人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和文，该记录由公司存档。?第二十八条?下列事项须董事会一致通过?第二十九条?下列事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事(或过半数董事)通?过。??第五章?经营管理机构第三十条?合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。?第三十一条?合营公司设总经理一人，副总经理人，正、副总经理由董事会聘?请。首届总经理由方推荐，副总经理由方推荐。?第三十二条?总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司?的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行?使总经理的职责。?第三十三条?合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署?方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。?第三十四条?总经理、副总经理的任期为年。经董事会聘请，可以连任。?第三十五条?董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总?经理及其他高级职员。?第三十六条