公司治理模式与内部衔接.docVIP

公司治理模式与内部控制体系的有机衔接 公司治理模式与内部控制体系既相互影响，又相互促进；既相互交叉，又各有侧重；既具有一致的最终目标，又在内容上相互关联。这种密切关系使得公司治理模式与内部控制体系可以在战略管理、管控模式、组织结构、流程设定、绩效管理、激励机制、高管选拔、风险管理、财务管理、信息披露、社会责任等方面进行有机衔接。公司治理模式与内部控制体系衔接的方式有两种：一是，公司治理契约在企业内部进一步延伸；二是，扩展内部控制体系的内涵。前者是自上而下运动，后者是自下而上运动，其中董事会与经理层是公司治理模式与内部控制体系有机衔接的纽带。 1、战略管理的衔接 公司治理模式规定了整个企业的基本网络框架，内部控制体系则在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标，两者在公司战略层次上连接起来。战略管理成为维系公司治理模式与内部控制体系的根本纽带。 企业的愿景与使命根源于股东的价值理念，是股东集体意志的反映。愿景与使命对公司治理模式和内部控制体系具有根本的、方向性的指引。所以，愿景与使命必须通过企业战略在公司治理模式与内部控制体系中进行传递，即股东会、监事会、董事会、经理层、部门及员工都应该为企业的愿景与使命而努力。愿景与使命是公司治理模式与内部控制体系有机衔接的制高点。 战略目标通过在公司治理模式与内控体系中传递与分解而实现。股东会提出战略目标，要求董事会达成；董事会再将战略目标与关键策略举措分解与传递给经理层；经理层又将战略目标与关键策略举措分解与传递到各个部门与各个岗位；监事会则对股东会的战略目标落实与完成情况进行监督。基于一致的最终目标，公司治理模式与内控体系紧密协作，有机衔接，通过目标的分解与传递以及策略举措的分解与执行达成战略目标。 内部控制体系的建立需要从战略的高度进行布局，体现公司治理的本质要求。如果内部控制不能与公司治理兼容，将导致治理成本骤增。如果没有健全的内部控制，公司治理留下的空间将导致机会主义行为，由此可能演变为制约公司发展的顽疾，公司战略将难以实现。内控体系从战略高度进行布局，就是要求内控体系中的各领域、各条线从战略的高度进行思考与管理，如战略预算管理、战略绩效管理、战略人力资源管理等。 2、管控模式的衔接 选择不同的管控模式，公司治理模式与内部控制体系具有不同的衔接内容。财务控股模式重在财务目标达成上的衔接；战略指导模式重在业务组合的协调发展，投资业务的战略优化和协调，以及战略协同效应的培育上的衔接；战略控制模式重在围绕主业的协调发展，公司整体运营协调，投资业务的战略优化和协调，战略协同效应的培育上的衔接；操作管理模式重在各业务单元经营行为统一与优化，公司整体协调成长，对行业成功因素的集中控制与管理上的衔接。 股东会采用什么样的管控模式控制企业，直接影响股东会、监事会与董事会之间基于股东价值理念的授权关系。如，财务控股模式表明股东放权意愿强烈，更加关注结果，董事会具有较大的经营管理权，可供支配的资源比较丰富，相应的监事会将承担更多的监督约束职责。操作管理模式表明股东放权意愿较弱，更加关注过程，对企业运营介入较深，董事会受到更多的权力与资源限制，更多的从事决策执行工作，监事会的监督约束职责与作用相对会弱化。 股东会应该综合考虑自身的放权意愿、关注过程/结果的价值理念，根据业务组合的关联性、业务单位的独立性以及地域分布，选择合适的管控模式，并以管控模式为纽带，实现公司治理模式与内部控制体系的有机衔接。 3、组织结构的衔接 从组织结构来看，公司治理结构主要包括股东会、监事会、董事会和经理层，其中董事会是核心，总经理之下的次级执行层未纳入传统公司治理结构考虑范畴。内部控制体系则包括董事会、经理层和次级执行层，其中经理层处于核心地位。因此，从组织结构来看，董事会和经理层既是公司治理结构的主体，又是内部控制体系的主体，在公司治理结构与内部控制体系的控制主体上存在交叉。 董事会与经理层都属于经营者，只不过董事会是直接受股东会的委托，而经理层是直接受董事会的委托，间接受股东会委托。公司治理模式与内部控制体系的衔接，需要监事会真正发挥作用，对董事会与经理层进行监督制约，否则，很容易导致董事会与经理层合谋现象。 在具体的职能及部门设置上，监事会应与董事会下的审计委员会、内控体系中的审计部区别开来，三者应该同时存在，分属不同的层级，对不同的上级负责，履行不同的监督职能，三者之间不应存在兼职现象，并且后两者要接受前者的监督。提名委员会、绩效考核委员会、薪酬委员会应与人力资源部区别开来，四者应该同时存在，前三者属于治理层面的，可以存在兼职现象，都对董事会负责，后者属于内控层面的，与前三者不应存在兼职现象，并且后者要接受前三者的监督。 4、流程设定的衔接 建立规范的流程体系既是对静态公司治理结构与内部组织结构的动态解读，也是对股东会、监事