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* 4.中外合资经营企业的资本制度 （1）注册资本（P65） 合营企业的资本由两部分构成，即注册资本和借入资本，二者之和为投资总额，即按照合营企业的合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和（P65）。 定义： 注册资本（P65）是指记载在合营企业合同、章程上并经有关主管机关核准登记的资本总额，是合营各方认缴的出资额之和。 * 规定（P65）： （1）外国合营者的投资比例一般不得低于25%，上限则无规定。 （2）注册资本在企业存续期间不能减少。 （3）合营各方出资额的转让须经合营各方同意并报原审批机关批准，办理变更登记手续。 （4）合营一方转移其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权；合营一方向第三方转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。 （5）合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。 * 5.出资方式与出资期限（P66） （1）出资方式（P66） 1.现金（P66）：中方,外币或人民币；外方,外币。 2.实物：外方以实物出资应符合一定的条件.应经报审批机构批准。 中外合营者用作投资的机器设备和其他物料，必须为自己所有、且未设立任何担保物权，并应当出具其拥有所有权和处置权的有效证明。 任何一方不得以他人的财产、以合营企业的名义取得的贷款、租赁的财产作为出资，也不得以该企业或投资他方的财产权益为自己的出资作担保。 * 3.工业产权、专有技术（见书P66）：外方应报审批机构批准。 4.土地使用权：合同期限内，作为投资的场地使用费不得调整。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。 * (2)出资期限（补充内容） （1）合同规定一次缴付出资的，应自营业执照签发日起6个月内缴清。 （2）合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，且应在营业执照签发日起3个月内缴清。否则视同企业自动解散，设立企业批准书自动失效 * （三）合营企业的组织机构（P66-67） 组织机构是董事会和经营管理机构。 1.董事会（P66） 合营企业的董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。 合营企业的组织形式虽然是有限责任公司，但并不设立股东会。 * 董事会相关规定(P66-67): （1）董事会：最高权力机构，成员不得低于3人。 （2）董事：名额由合营各方参照出资比例协商确定，成员由各方委派。董事的任期为4年，可以连任。 （3）董事会负责人：董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生,中方担任董事长的，他方担任副董事长。董事长是公司的法人代表。 （4）董事会会议：由董事长召集和主持，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或董事召集。 会议应定期召开，至少每年1次。在特殊情况下，经2/3以上董事提议，可召开临时会议。 会议应有2/3以上董事出席方能举行。 （5）决议：须半数通过。特殊事项须一致通过。 * 2.经营管理机构（P67） （1）合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。 （2）总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权 （3）总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。 （4）经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。 （5）总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。 * （四）中外合营企业的合营期限、解散和清算 1.合营企业的期限（P67） 合营企业的期限（P67）是指合营企业自依法成立之日起到合同期满为止的存续时间。 合营期限可按不同行业、不同情况做不同的约定。合营各方可以在合同中约定合营期限，也可以不约定合营期限 * 注意：（1）合营企业约定合营期限，合营各方同意延长合营期限的，应当在距和约期满6个月前，向审批机关提出申请，审批机关应当在收到申请之日起30日内决定批准或不批准（P67）。 （2）服务性、土地开发及房地产经营、资源勘探开发、国家规定限制投资的行业应约定合营期限（P67-68）。 （3）合营各方不约定合营期限的，经税务机关的批准，可以按照国家有关税收的规定享受减税、免税优惠待遇； * 2.合营企业的解散和清算 （1）合营企业的解散 合营企业解散事由（见书P68）： （1）合营期限届满； （2）企业发生严重亏损，无力继续经营； （3