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反向购买合并财务报表 一、反向购买相关会计规定 我国证券市场历经20多年的高速发展，截至2016年3月底，上市公司总数已经超过了2500家。但迄今首次公开发行上市的难度仍然很大，“借壳上市”一度是企业尤其是非国有企业进入证券市场的重要方式。借壳上市是证券市场中的一种并购重组方式，本质是上市公司控制权市场的一种竞争行为，核心是上市公司的控制权发生了变更，即通过采用发行股份购买资产、资产置换、配套融资、协议收购、出售资产等组合性、连贯式的方式使得非上市公司取得了对上市公司的控制权。我国xx年出现的反向购买则是一种特殊的借壳上市方式，即上市公司向不存在关联关系的非上市公司发行权益性证券收购资产，但在收购完成后财务、经营决策反而被交易中的被购买方所控制。FASB和IASB对反向购买的定义和相关会计问题的规范较早，主要包括FASB的SFAS141及SFAS141R、《美国财务会计准则第142号———商誉和其他无形资产》，《财务会计准则公告第160号———合并财务报表中的非控制权益》；IASB的IAS27、IFRS3、IFRS10及其附录等。由于规定详尽，反向购买会计处理以及合并报表的编制总体上有章可循。我国对反向购买及其相关领域的研究还处于起步阶段，尚未形成较为完善的理论框架。但在实务中，我国自xx年以来通过反向购买方式实现借壳上市的企业数量呈迅猛增长态势。这些企业在拓宽融资渠道的同时，也给会计界提出了一系列新的难题。会计规范的欠缺，往往导致企业合并财务信息缺乏透明度，不具可比性甚至存在信息失真问题。因此，我国准制定机构以救急的方式出台了一些零散的规定。会计处理上，财政部《关于做好执行会计准则企业xx年年报工作的通知》、《企业会计准则讲解xx》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》是目前反向购买会计职业判断的主要依据。概括起来主要内容有“反向购买”的描述性定义，“某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为‘反向购买’”。“业务”的进一步解释“，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断”。会计方法的选择“。非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：如果交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，“”应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”；如果交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的……企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”据此，判断购买行为是否构成业务是反向购买合并财务报表列报的关键要素，在企业合并及合并财务报表会计上，对于不构成业务的反向购买，应采用权益性交易原则法，对于构成业务的反向购买，应采用反向购买法。 二、反向购买合并财务报表列报会计职业判断案例 在反向购买相关会计规定出台前发生的一些借壳上市案例已有不少研究文献，本文选取了相关规定陆续出台后，且在一般学术文献检索系统查询时未发现有人专门研究过的沪深证券市场两个借壳上市案例，以期比较深入地研究反向购买合并财务报表列报中报告主体的会计职业判断情况及存在的问题。 案例Ⅰ：泰盛实业借壳山鹰纸业借壳上市基本情况。山鹰纸业系2001年12月在上交所挂牌上市的公众公司，主营业务为原纸制造，重组前股本万元，控股股东为国有企业山鹰集团。泰盛实业系一家私营企业，主营业务为塑料切片、包装装潢印刷品等，旗下公司吉安集团，主营业务为主营纸箱、纸盒、纸容器、纸板等，实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇。泰盛实业借壳山鹰纸业的基本情况是：第一，协议收购股份。2016年12月20日，泰盛实业与山鹰集团签署协议，拟以支付万元的现金方式收购股份万股，持股%，从而成为重组方和潜在控股股东。第二，协议定向增发注入资产并配套融资。2016年12月20日，泰盛实业与山鹰集团签署协议，拟以发行股份方式将泰盛实业持有的吉安集团100%股权资产注入上市公司，估值304900万元。同时拟以发行股份方式向特定对象配套融资万元。同时，重组方对注入资产的质量和预期产生的收益做出明确承诺。第三，重组方案获