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简 介 IPO时间表 上市过程中的法律事务 改制重组 准备阶段 发行核准 股票发行上市 关于证券律师 IPO 时间表 改制重组 基本要求　 基本要求 主营业务突出 禁止同业竞争 避免、减少关联交易 机构、人员、财务独立 符合产业政策 机构独立 拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形。?? 控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置。 控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以任何形式干预拟发行上市公司生产经营活动。 人员独立 公司的生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于控制人，办公机构和生产经营场所与控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况； 公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不在控制人处兼任任何职务； 控制人(包括具有实际控制权的个人)推荐董事和经理人选应当通过合法程序进行，不得干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 财务独立 公司设立独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度； 公司独立在银行开户，不存在与控制人共用银行帐户的情况，未将资金存入控制人的财务公司或结算中心帐户中； 公司依法独立纳税； 公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。 尽职调查的内容 尽职调查中需要材料 发起人的文件 发起人关联企业文件 发起人资产文件及有关权益证书 发起人经营文件 债务合同文件 发起人（公司）人事文件 发起人一般资料 重大诉讼事项文件 改制方案的内容 改制企业基本情况 企业改制的必要性和可行性 企业重组方案　　 下属企业情况　　 重 组 业务重组：突出主营业务 避免同业竞争 资产重组：业务相关、独立经营 人员重组：机构分开、人员独立 注：改制设立与变更设立的区别 几个难点 国有资产折股 土地使用权应如何处置 非经营性资产应如何处置 无形资产应如何处置 国有资产折股 国有企业（单一投资主体）在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设。其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。 保证国家股或国有法人股（该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司）的控股地位。 不得低估作价折股，一般应以评估确认后的资产折为国有股股本。 土地使用权问题 以土地使用权作价入股 缴纳土地出让金，取得土地使用权 缴纳土地年租金 非经营性资产应如何处置 将非经营性资产和经营性资产一并折股投入股份有限公司 非经营性资产和经营性资产完全划分 完全分离经营性资产和非经营性资产 无形资产如何处置 整体改组：全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位享有无形资产产权折成的股份。 分立或合并方式改组： 直接投资入股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产； 产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产； 无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，控股公司与上市公司签订关于购买无形资产使用的许可协议，由上市公司有偿使用； 由上市公司出资取得无形资产的产权。 准备阶段 协助完善企业制度，规范企业行为 准备申报材料 起草招股说明书 出具法律意见书和律师工作报告； 汇总申请文件并送交主承销商 听取反馈意见、修改申请文件 发行核准 首次公开发行必须由中国证监会核准： 中国证件会作出决定的期限为3个月 股票发行上市 股票发行 上市申请 挂牌交易 提出股票上市交易申请时应当提交的文件 （一）上市报告书； （二）申请上市的股东大会决议； （三）公司章程； （四）公司营业执照； （五）经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告； （六）法律意见书和证券公司的推荐书； （七）最近一次的招股说明书。 法律意见书和法律报告的主要内容 本次发行上市的批准和授权 发行人本次发行上市的主体资格 本次发行上市的实质条件 发行人的设立 发行人的独立性 发起人或股东（实际控制人） 发行人的股本及其演变 发行人的业务 关联交易及同业竞争 发行人的主要财产 发行人的重大债权债务 发行人的重大资产变化及收购兼并　　 法律意见书和法律报告的主要内容 发行人公司章程的制定与修改 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 发行人的税务 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 发行人募集资金的运用 发行人业务发展目标 诉讼、仲裁或行政处罚 原定向募集公司增资发行的有关问题（如有） 发行人招股说