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第二章 公司治理:理论框架与基本问题 主要内容 第一节 公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：欧美模式的失败？ 本章重点 公司治理涉及的问题 公司治理涉及的当事人 专用性资产与公司治理边界之间的关系 内部治理和外部治理 公司治理模式的类型 关键词 　科层和契约 公司治理边界 公司治理机制 第一节 公司治理体系 一、公司治理涉及的问题 二、公司治理体系 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的一般模式 一、公司治理涉及的问题 二、公司治理体系 问题： 一个公司如何保证良好运行？ 如何实现组织目标？ （一）内部治理——治理结构 （二）外部治理——治理机制 上面的分析表明，公司治理不只是用一个或几个工具和机制，而是采用一整套工具和机制。 这套机制可以被不同的当事人用来寻求他们的利益； 单独使用可能会有缺陷，但结合起来使用就可以构成一个有效的治理体系； 三、公司治理涉及的当事人 除股东之外的当事人还有： （一）债权人、经营者、雇员 （二）供应商、客户和社区、政府 四、公司治理的一般模式 （1）亚洲的家族式治理模式。 （2）日本和德国式的内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式。 （1）亚洲的家族式治理模式 形成原因：儒家文化；政府推动 特征：排外性；决策“家长化” 优点：主要股东的意志能得到直接体现。 缺点：家族难以满足企业发展所需的大量资金从。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大 。 资料：亚洲公司治理的困难 有专家指出，1998年以来，亚洲治理结构改革得到了长足的发展，既灵活运用了西方的成功经验，又适当发展起自己的一套管理哲学。不过，亚洲企业仍然存在着不少严重的弊端。 首先，企业仍不合理地掌握在主导性或控制性股东手中。一些家族式企业，名义上是股份制，但实际上却是由以不同形式控制着50%以上股份投票权的“家庭帝国”说了算，占少数地位的股东永远无法推翻其决议。　　 在韩国，就有很多联合企业迄今仍实行着家族式统治。公司的决策被视为财阀及其亲友间的私人事务，缺乏有效监督。现代集团80年代末、90年代中两次任命的新会长，都是家族内部人员，家族人员也基本控制了各个子公司的关键岗位。 其次，独立董事往往空有虚名。有些亚洲企业虽然开始任命独立董事并设立独立董事委员会，但却缺乏相应机制确保这些董事作用的独立性。 （2）日本和德国式的内部治理模式 特征： 负债率高；商业银行是公司的主要股东 股权相对集中； 法人交叉持股； 利益相关者积极参与治理； 股票市场作用有限； 日本：经营阶层主导型 德国：共同决定主导型 这种公司治理模式存在市场治理机制薄弱的缺陷。 （3）英国和美国式的外部治理模式 特点： 股份相当分散。“弱股东，强管理层” 外部监控机制发挥着主要的监控作用。 公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。 第二节 公司治理边界及其原理 一、现代公司与公司边界 二、专用性资产与公司治理边界 三、公司治理边界的主要类型 一、现代公司与公司边界 公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般而言公司边界可从如下角度进行界 （1）财产边界——产权边界 现代公司以其法人身份所拥有或使用的全部财产所形成的范围； 其实质是公司产权。 （2）组织边界。 决定于公司的组织特征 （3）法人边界。 法人边界反映公司的人格特征，是公司财产边界和组织边界的最终体现； 法人之间的界限总是清晰的和不容模糊的； 公司的边界体现为法人的边界； 公司边界与公司治理边界既有区别又有联系 理论上的公司治理边界是公司中所有专用性资产当事人的行为集合。 公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它的财产边界、组织边界和法人边界； 在特定条件下，公司治理边界＝公司边界 二、专用性资产与公司治理边界 （一）交易纬度差异和专用性资产 （二）公司的治理边界 （一）交易纬度差异和专用性资产 不同交易的主要表现纬度是资产专用性、不确定性和交易次数。 资产专用性决定了公司治理的边界； 机会主义会导致不确定性，公司治理的主要问题就是寻找弱化行为不确定性的机制。 交易次数表明专门治理结构的合理性，交易次数频繁时设计专门的治理机制是合算的。 在不同交易的三个主要纬度上，资产专用性是最主要的。 （二）公司的治理边界 不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有先后顺序 根据目前各国法律等正式的制度安排，上述不同的当事人索取权的分布为： 员工 债权人 股东 政府。 设I为公司的总收入，且0≦I≦P ， P为公司最大可能的收入； wi为应该支付的各类合同工资 w1为支付员工的