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上海医药赴美上市及收购美国企业研究报告 陆 地 2003-3-3 概况说明 美国有十余家证券交易所，大型的传统行业公司主要在纽约证交所和美国证交所上市，高成长和高科技公司主要在NASDAQ上市。从上海医药的医药商业行业属性看比较适合在NYSE和AMEX上市 交易所随经济情况和市场状况对上市标准进行调整，通常经济繁荣时条件提高，经济不景气时条件降低。从总体来看，经济发展总趋势是上升的，因而总趋势是条件日益收紧 证交所对非美国的预上市公司有一套比对美国本国公司更为严格的标准。外国公司可以选择非美国公司上市标准，也可选择美国公司上市标准 纽约证交所股票上市标准要高于其他交易所。美国证交所的上市条件相对于NYSE更宽松 AMEX比较重视公司财务方面的表现、以前的营运业绩及未来公司前景。此外，AMEX的优势在于它对本交易所上市的公司在举行投资者大会和研究项目方面要给予更多的帮助 纽约证券交易所对美国国内公司上市的要求  (以下资料来源：及) 2.公开发行的股数：至少为110万股 3.公开发行股数的市值：已上市公司至少为1亿美元；初次上市公司至少为6000万美元 4.财务标准（有以下四种可供选择）： 标准一：最近3年的累计税前收益为650万美元，同时最近一年的税前收益为250万美元，另外2年的税前收益为200万美元(显然过去3年均必须获益) 标准二：最近3年的累计税前收益为650万美元，同时最近一年的税前收益至少为450万美元，另外这三年公司都必须赢利 标准三：对于市值不少于5亿美元，最近12个月的收入不少于1亿美元的公司，仅要求其最近三年的累积调整现金流量为2500万美元，但每年的现金流入量必须为正值 标准四：对于全球市值不少于10亿美元，最近一年收入不少于1亿美元的公司，没有额外的财务要求 纽约证券交易所对国际公司上市的要求 1.对股东人数的要求：拥有100股以上的股东至少为5000人 2.公开发行的股数：至少为250万股 3.公开发行股数的市值：至少为1亿美元 4.财务方面的要求（有以下三种可供选择）： 标准一：最近3年的累计税前收入为1亿美元，且过去2年每年的税前收入至少为2500万美元 标准二：对于全球市值不少于5亿美元，最近12个月收入不少于1亿美元的公司，要求其最近3年的累计调整现金流量为1亿美元，并且过去2年每年的现金流入量至少为2500万美元 标准三：对于全球市值不少于10亿美元，最近一年收入不少于1亿美元的公司，没有额外的财务要求 维持上市的财务标准（最低限度）： 多于1200名股东 公众持股多于60万股 公众股市值不小于80万美元 美国证券交易所对美国国内公司上市的要求 美国证券交易所对国际公司上市的要求 分析建议： NYSE对国际公司上市要求的第一条中指出要求5000名持股人要持有100股甚至更多的股票。外国公司要达到5000位整手持股人的标准是有一定困难的 NYSE要求国际公司过去2年每年的税前收入至少达2500万美元，此标准要求较高 从NYSE市值最低要求6000万美元，再结合上海医药本次投资总额约3000万美元来看，首次宜选择在AMEX上市 PART2 美国上市公司特点 上市后的特点 首次融资—美国市场的股票发行市盈率平均在20倍左右 再融资渠道—向公众发行新股或定向发股 ；股票质押贷款 ；发行债券 ；吸引风险投资 融资资金使用—无限制 管理层个人获利 —直接持股或拥有期权 州立法 费用 —根据公司发行股份数量的多少来确定其收费标准 董事—法律规定董事在股东中的比例 保障—有关保障公司管理层和董事权益 经营—《模范公司法》界定了州内禁止的业务活动范围，公司的主要人员或机器设备可集中于非注册州 公司章程 公司名称—各州对此有专门规定 经营范围—企业最好放宽其经营范围 期限—最好注明永久存续 股本 ⑴股份和种类—上市公司如准备增发新股或进行收购，总股本必须达到最初发行规模的4倍以上；注册资本最好在公司进行股份制改造之前 ⑵优先股—很少发行，因优先股股息的支付同利息一样要征税 ⑶普通股—有四种类型 ⑷委托声明—允许股东以书面证明方式，将其对应的普通股股权授权给一个或几个代理商 投票权 —不允许累积投票 优先认股权—普通股股东没有权利先于其他人来认购留存的股票、权证 登记过户代理机构—提供方便给那些想联系发行公司