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国有企业MBO中存在的问题及对策 内容摘要：管理层收购(MBO)是我国近年国有企业改革中具有争议的一种并购方式。一部分学者盛赞管理层收购方式的先进性，认为这是解决国有企业产权改革的一剂良药，能够提高国有企业的绩效，另一部分学者则痛斥管理层收购是管理层瓜分国有资产的最后的盛宴。本文从管理层并购的理论基础说起，结合央企改革对我国国有企业在实行管理层并购过程中存在的问题及对策进行相关探讨。 关键词： 管理层并购 问题 对策 近年来，随着国有企业改革不断深化，MBO在我国逐步兴起，尤其是国有公司“抓大放小”战略的实施，使MBO成为各级地方政府“放小”的重要形式之一。随着建立现代企业制度过程中经营者激励和国有经济布局战略性调整中“有序退出”问题的凸现MBO成为我国政府(尤其是地方政府)解决国有资产退出和管理层激励问题的一种手段，对于解决国有企业出资人不到位问题、推进国有企业产权多元化等提供了一种新的思路，是一种有意义、有价值的探索和创新。 一、管理层并购的理论基础 (一)代理成本说 企业的所有权和经营权相分离能提高企业经营的专业化程度和提升企业经营的效率，同时也产生了企业所有者与经营管理者之间的代理成本问题。企业所有者与经营管理者作为不 同的利益主体，在企业股权不断分散、经营管理者实际控制企业的情况下，经营管理者的决策极有可能从谋取自身利益最大化角度出发，而背离了股东的利益。管理层收购正好解决了现代企业制度下所有权和经营权过度分离之下代理成本过大的问题。当管理层成为企业的所有者，两者利益合一，就自然迫使其自我约束，自我激励，努力争取企业的最大利益。 (二)科斯的产权理论 以科斯为代表的产权学派的研究结果表明，一种产权结构是否有效率，主要视其能否为在它支配下的人们提供将外部性较大的激励，共有产权和国有产权显然不能解决这个问题，而私有产权却能产生有效地利用资源的激励。私有产权在实现资源的优化配置、调动生产者的积极性、主动性和创造性等方面所起的激励作用是一切传统手段无法与之相比的。管理层收购充分尊重和理解人的价值，将人及附加在人身上的管理要素、技术要素与企业分配的问题制度化。 (三)公司治理结构理论 以科克伦、沃提克等为代表的学者认为公司治理的核心是如何解决公司股东、管理者和企业利益相关者之间的关系与利益分配问题。公司治理结构的一个重要趋势：由股东至上的 模式向共同治理的模式转变。要想从根本上完善公司的治理结构，就必须把公司内在的利益关系与股权结构理顺，而管理层收购是理顺公司内在利益关系和股权结构的有效方式，只有理顺了利益关系，规范了公司的行为动机，才能从根本上规范公司的行为，使其信息披露行为规范、透明，否则只靠事后加强监管和处罚及依赖公司的道德约束都是不够力度的。 (四)财富转移论 财富转移论是MBO理论中的非主流理论。该派的观点认为，MBO以后的企业绩效上升．尤其是管理层的股权溢价，只不过代表着财富从其他利害关系人，如股东、债权人、职工、政府等．向管理层的转移。MBO只不过是转换企业的资本结构．通过高财务杠杆将企业稳定的现金流压榨支付给新债权人、MBO投资者和管理层：并且管理层本身在企业控制上占有优势．他们可以采取多种手段降低企业价值进而降低交易价格，损害利害关系人的利益。避税理论是财富转移说中最重要的主张。罗恩斯坦(Lowen8tein，1985)认为，MBO的目的就是获取避税收益．MBO的绩效包括利息支出和管理层的股权收益，都来源于避税所得。 二、我国国有企业MBO的现状 管理层并购(Management Buy-outt，缩写为MBO)是指目标公司的管理者用杠杆融资的方式来购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。由于收购中运用了大量负债融资，即利用了财务杠杆方式，所以说，管理层收购是杠杆收购的一种。 MBO起源于20世纪80年代，在西方国家的发展已有20多年的历史，在欧美国家得到了广泛的应用。但在我国尚处于起步探索阶段。1999年，北京四通集团率先开始尝试管理层收购，成为我国第一个完成MBO的公司，引起政府、学术界、企业界的广泛关注。随后，TCL秘密发动了阿波罗计划”行动，管理层为收购TCL集团股份而新设立TCL控股公司，抓住国有股减持政策的机遇。推行集团股权多元化的改革。之后，美的集团、万家乐、恒源样以及丽珠等集团相继开始探索管理层收购，全国掀起了一阵MBO热潮二但是，2004年的“郎顾之争”在社会上引起了巨大的反响，中国需不需要MRO、能不能bfBO、国有企业需不需要进行产权改革?一时间众说纷纭。实践证明，作为一种优化上市公司产权结构的制度