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银行间债券市场非金融企业非公开定向债务融资工具 发行流程相关规定整理一、简介 2011年4月底，交易商协会出台《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（下称发行规则），推出非公开定向债务融资工具（PPN）（PPN，private placement note，下称“定向工具”）。 根据《发行规则》，定向工具是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。 定向工具发行主要流程如下： 二、主要规定 1、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》中国银行间市场交易商协会公告（[2011]6号）； 2、《银行间市场清算所股份有限公司关于非公开定向债务融资工具登记结算业务的公告》（清算所公告[2011]3号）； 3、《持有人账户业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕3号）； 4、《超短期融资券发行登记业务操作指南（试行）》和《超短期融资券交易结算业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕6号）。 5、《全国银行间市场债券交易规则》和《全国银行间同业拆借中心本币交易应急服务规则》（中汇交发[2010]283号）； 6、《中国外汇交易中心关于非公开定向债务融资工具交易事项的公告》（中汇交公告〔2011〕24号）； 三、管理单位 根据《发行规则》第四条，中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。 四、注册 企业发行定向工具应在交易商协会注册。企业发行定向工具应提交如下注册材料： 序号 责 任 人 题　　名 1 主承销商 非公开定向发行注册信息表 2 发行人 非公开定向发行注册材料报送函 3 发行人 内部有权机构决议 4 发行人 企业法人营业执照（副本）复印件或同等效力文件 5 主承销商 非公开定向发行注册推荐函 6 发行人 最近一年经审计的财务报表 7 发行人和投资人及其他相关方 定向发行协议 8 律师事务所 非公开定向发行法律意见书 9 投资人 定向工具投资人确认函 10 会计师事务所、律师事务所及其他中介机构 相关机构及从业人员资质证明 对非公开定向发行注册材料，交易商协会只进行形式完备性核对。 交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材料，对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。对形式不完备的非公开定向发行注册材料，交易商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。在交易商协会书面通知发出后10个工作日内未补正材料的，视作发行人放弃本次注册。补正材料后，形式仍不完备的，视作发行人放弃本次注册；交易商协会以合理方式及时通过主承销商告知发行人。 交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改。否则，《接受注册通知书》自动失效。 企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成。 五、发行与承销 企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》。《定向发行协议》的内容包括但不限于：发行人的基本情况；发行人对定向工具的募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；拟投资定向工具的机构投资人名单及基本情况；发行人与拟投资定向工具的机构投资人的权利和义务；定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式；募集资金用途及定向工具存续期间变更资金用途时的告知方式和时限；信息披露的具体标准和信息披露方式；定向工具的流通转让范围及约束条件；投资风险提示；法律适用及争议解决机制；必威体育官网网址条款；协议生效的约定。 企业发行定向工具应由符合条件的承销机构承销。企业自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。 定向工具的发行价格按市场化方式确定。 企业应在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会书面报告发行情况。 六、登记、托管与结算 根据《银行间市场清算所股份有限公司关于非公开定向债务融资工具登记结算业务的公告》（清算所公告[2011]3号），银行间市场清算所股份有限公司（以下简称上海清算所）为非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）的登记托管结算机构。 （一）登记 银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）参与定向工具业务，应在上海清算所开立持有人账户。持有人账户开立及相关业务，按照《持有人账户业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕3号）办理。 1、定向工具发行人（以下简称发行人）首次在上海清算所办理发行登记手续的，应向上海清算所申请开立发行人账户，并签署《发行人服务协议》。 2、发行人