盛德的项目融资介绍.ppt

优先级债务 声明和保证 除通常的担保贷款安排中必须的声明和保证外，还会包括以下内容 取得所有建设许可及有关运营许可的“消极”担保 进入场地 项目合同的可执行性 建设及运营所需的公用条件供应 项目合同、不动产权利及建设、运营和维护项目的其他权利的充分性 * 优先级债务 先决条件: 除通常的担保贷款安排中必须的声明和保证外，还会包括以下内容 收到建设/运营所需的所有许可(营运许可除外) 签署所有主要的项目合同 开立项目帐户 独立顾问出具的满意报告(工程、市场顾问、税务顾问、保险顾问等) * 优先级债务 承诺: 除通常的担保贷款安排中必须的声明和保证外，还会包括针对项目的特别肯定承诺及不为承诺 肯定承诺包括 遵守项目合同 保持项目许可 保持项目保险 不为承诺包括 遵守约定的付款优先顺序，对股息及其他分配的限制 订立、变更及取代重大的项目合同 财务承诺 优先级贷款人通常要求 拨备 - 债务清偿 - 维护 - 其他 最低贷款清偿倍数(适用于多种用途) * 优先级债务 违约事件: 除通常的担保贷款安排中必须的声明和保证外，还会包括以下内容： 项目公司的破产，或某些主要的项目方的破产 项目公司资产、业务或财务状况的重大不利变化 失去任何重要的合同(对某些合同而言，项目公司可以在相当短的时间内订立替代合同) 东道国政治气候的重大不利变化 东道国法律变化对项目公司产生重大不利影响 未能在约定日期开始设施的商业运营 项目设施遭破坏或发生重大损失 项目设施征用或没收 * 优先级债务 优先级贷款人的救济: 除通常的救济外, 优先级贷款人还享有如下救济: 对项目现金收入的较高控制能力 通过征得同意或直接签署协议的方式，与其他项目方签订“相当的”项目合同的能力 * BEIJING BRUSSELS CHICAGO DALLAS GENEVA HONG KONG LONDON LOS ANGELES NEW YORK SAN FRANCISCO SHANGHAI SINGAPORE TOKYO WASHINGTON D.C. 项目融资介绍 Irving L. Rotter Alan M. Epstein 2004年7月 项目融资是为项目周期长、资本密集型的资产提供融资，并以被融资资产的现金流收入做为还款来源的一项融资技术。项目融资债权人的追索权仅限于项目资产，其对项目发起人的其他资产只有有限的追索权或根本没有追索权。 * 融资 包销方 供应商 总承包商 项目运营商 场地使用协议 包销协议 供应合同 建设合同 经营管理合同 土地租赁 或 场地购买协议 项目 股东 优先级贷款行 次级债权人 合同权利抵押给贷款人 次级/从属贷款协议 信贷协议 合资协议 债权人协议 项目公司 股东 股权质押合同 股权质押协议 担保文件 * 风险分配 以合同为基础而不是以资产为基础来提供融资 最后剩余的“项目”风险将由项目发起人的有限出资责任或贷款人来承担 项目融资的本质 * 典型项目融资交易的特征 涉及巨额投资，可以设定杠杆 市场进入门槛较高，或有其他手段可以确保长期的经济稳定 成熟的技术/技术落伍的风险较低 * 经常使用项目融资的行业 资本密集型的成熟行业 化工 石油天然气生产及精炼 钢铁 液化天然气 造纸 发电 管线建设 采矿 基础设施私有化 — 收费公路, 隧道, 桥梁, 交通系统, 机场, 电子销售, 集中供热 新的应用行业 乙醇 农产品 * 项目融资以外的其他融资方式 自行建设: 公司融资 银行贷款 资本市场 发行股票 合资: 与上述方式相同，但通常会要求合资方提供担保 * 典型项目的阶段 开发/建设期 运行期 每一阶段有其自己的融资特点 * 项目融资 外国投资者 本地投资者 多数项目融资涉及合资或投资财团 * 基本问题: 管辖权 税务问题 政治风险 双方投资协定 政治风险保险 融资问题 公司治理 损益分配 股权转让的限制 合资协议 * 项目开发 第一阶段: 概念阶段 可行性研究 技术可行性 行业经济性分析 项目经济性分析 选址 许可和批准 准备“基本”融资模型，确认项目自身可以产生足够的现金流，以支持项目债务并向股东提供合理的投资回报 第一阶段融资 风险最高/收益最高 通常以股本融资或高息债券方式进行--通常先于合资公司的成立 * 第二阶段: 选择项目参与方及编制重要的项目合同 项目公司将签署一系列的“项目合同”，为项目融资提供法律及经济上基础 根据为项目提供(债务或股本)融资的意愿来确定项目参与方 * 第三阶段:融资参与方的选定及融资安排的确定 (与第二阶段存在部分重合) 发起人可以聘用财务顾问来确定债务和股本融资的渠道 * 重要的项目合同 包销合同 供应合同 工程、采购及建筑总包合同 管理承包合同 房地产合同