企业债转股操作实务2012年2月.pptVIP

45 债转股操作实务及创新应用唐 琪2012年2月 投资领域资金运用方式的单一化 债权OR股权：界限分明 债权与股权运用方式的结合：优先股，可转股债权等 资金运用方式的单一化困境（以国内PE投资资金运用为例） PE投资的主要资金运用方式：股权投资 投资判定的重要依据：成长性、IPO 对赌协议（估值调整条款）的有限运用空间 现实背景：国内资本市场对股权调整的限制性管理 国内PE投资的现实困境：退无可退（缺乏防御性的保护措施） 出路：夹层融资、债权与股权结合手段的综合运用 香港及境外资本市场的现实案例（股债结合） 凯雷投资集团2011年8月2日宣布，将向海尔电器集团有限公司投资约1.37亿美元，认购可转换债券，同时还获得可额外投资的认股权，执行该认股权时将再投资约5700万美元。加上凯雷在该公司的其他投资，凯雷将获得持有占该公司股份约9％的证券权益。 八家银行签署凯雷集团投资海尔电器的7亿港元五年期子弹式贷款案。 可转债将作为上述7亿港元贷款的抵押品。 债股结合：股权运用方式的提升 可转股债权、付息优先股、可转换公司债等 中华网母公司CDC集团，已依据美国破产法第十一章提交破产保护申请。 2006年11月，CDC集团发行了1.68亿美元可转换优先债券，年利率3.75%、2011年到期，买方为12家机构投资者，Evolution Capital为其中之一。 DC集团发行可转换优先债券时，确与买方签订了“对赌协议”：，若CDC软件或CDC游戏（均为CDC集团旗下子公司）不能在2009年11月13日前完成IPO，债券持有者将有权要求公司赎回债券，惩罚性年利率为12.5%. 此外，债券购买协议还包含了一些否定性条款，包括对CDC集团承担或借贷新的债务、向普通股股东发放分红、在某些情况下回购CDC集团及其子公司股票等行为有所限制，并附带部分对债券投资者进行防稀释保护的条款。 债股结合：股权运用方式的提升 CDC集团回购了很大一部分2006年发行的债券。 Evolution Capital持有余下的24.8%（债券未偿还总额4120万美元）。 Evolution Capital决定起诉CDC集团，指控其违反多条必威体育官网网址协议和无担保公司债券买卖协议、干涉公司业务关系，并索赔2.95亿美元，此后又对CDC及其下属公司提起诉讼、索赔超过6千万美元。 CDC集团以败诉告终。 更多案例：贝恩资本投资国美电器、巴菲特投资高盛。 债股结合的实践运用 增资扩股附返售权交易 ：北京产权交易所 企业通过北京产权交易所发布增资扩股信息 约定在一定时限和条件下投资方有权以约定价格要求企业回购或要求企业控股股东购买其所认购股权。 返售权：投资者拥有的在特定条件下要求企业按照约定价格回购其所持有股份或者将该部分股份转让给企业其他股东的权利。 股债结合实践：增资扩股附返售权交易 案例：湖南麓南环保有限公司增资扩股附返售权交易 交易商：中科融创(北京)资产管理有限公司 公司通过本次增资扩股引入新股东，融入6000万元。 新股东共占有本次增资后公司30%的股权。 增资扩股完成后公司估值为2亿元。 企业注册资本从3000万元增加为4285万元。 公司2010年度净利润预计为4000万元。增资前每股收益为1.3元。 增资价格为每股4.67元。 融资P/E为4.67/1.3=3.6倍。 公司拟扩增的30%股权将等额划分为10份，每份对应公司3%的股权。每个等份为600万元。 股债结合实践：增资扩股附返售权交易 返售权条款 1、行权期间： 返售权的行权期间为本次增资完成满三年之日起的六个月内。 2、返售权执行条件 返售权行权期间，如公司未能进入上市程序（以公司首次公开发行股票申请被中国证券监督管理委员会受理为准），则新股东有权要求公司按新股东初始投资成本外加每年8%的溢价一次性回购新股东通过本次增资认购的公司股权，或由公司控股股东按上述溢价购买新股东通过本次增资认购的公司股权。 3、返售权失效条款 如公司进入上市程序，则返售权从公司进入上市程序之日起（以公司首次公开发行股票申请被中国证券监督管理委员会受理的正式日期为准）自动失效。 4、返售权行权期满，返售权自动失效。 增资扩股附返售权交易：债权OR股权？股转债？ 债转股？ 债转股：政策性债转股、商业性债转股 政策性债转股：是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。 信达、华融、长城、东方4家资产管理公司。 政策性债转股的收益难题 国务院近日已经正式批复华融资产管理公司启动股份改制，将参照信