MBA课件公司投融资与并购管理第讲公司的产权资本运营.pptVIP

4、分拆、剥离与重组 分拆是通过资产转让、剥离而使公司变小的企业重组活动。广义的分拆是指公司将部分业务从母公司中分离出来，成为独立的法人主体或出售给另一方；狭义的分拆是指上市公司将其部分业务或某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆是企业实现财务与战略目标的重要手段。1965年，美国企业剥离195起，并购2125起，进入20世纪70年代，并购事件明显下降，而剥离重组数量持续上升。 （1）分拆的基本类型 ?公司分立 分立与合并相对，是指将一个法人变成两个法人。母公司将其部分资产和负债转移给新建立的公司，产生出新的法律实体。在分立过程中，不存在股权和控制权向第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立公司保持着同样比例的股权。母公司在向新公司转移资产的过程中得不到任何现金回报，公司的资产没有必要进行评估。此类交易被看着是一种股票和一项免税的交易。这种分立称为纯粹的分立。 例，1984年，ATT公司分立为8个独立的公司，即新的ATT和7个区域性的电话公司；1996年， ATT又将郎讯和NCR公司分立。 ?股权切离 也称分拆上市，是指母公司设立一个新的公司，并将其资产的一部分转移到新公司，然后，母公司在将新公司的股权对外出售。认购股权的人可以是母公司的股东，也可以是外部投资人。股权切离相当于母公司全资所有的子公司将其部分普通股IPO。公开上市交易使母公司得到了现金回报，也产生了新的法律实体。因此，股权切离是分立的一种衍生形式，也就是通常所说的分拆上市。 2001年美国3COM公司分拆其掌上电脑部门PALM并将其单独上市；2000年10月31日北京同仁堂股份有限公司分拆其北京同仁堂科技发展股份有限公司（同仁堂科技）并将其在香港上市。 ?资产剥离 是指母公司将其部分资产出售给其他公司。不同于前两者，资产剥离交易后不会产生新的法律实体。 例深圳华为公司出售其下属公司安圣电气；欧洲最大的电信运营商德国电信公司以21亿欧元出售其6个地区有线电视网络给高盛集团和Apax Partners等多家公司。 在我国，中远增持众城股票成为第一大股东之后，不久便宣布将中城的全资子公司—上海中城外高桥发展有限公司转让给中远置业发展有限公司。 （2）分拆的目的和意义 ?突出主业，增强企业核心竞争力 通过分拆、剥离企业中与核心能力关联程度较低的非主营业务，集中竞争优势。 ?提高管理效率 实行专业化经营。 更好地设计激励机制。 避免信息不对称所带来的利益差别 加强系统化控制 ?增加信息透明度，提升股票价值 多元化经营所涉足的复杂业务及领域使投资者无法作到正确理解和判断，形成管理层和投资者之间信息不对称，可能导致投资者对公司股票价值的低估。 ?抵御敌意收购 将对敌意收购者有吸引力的资产分拆，可化解被收购的风险。 分拆、剥离后公司价值的充分体现和竞争优势突出增加了收购者的成本。 ?分拆上市，筹集资金 ?满足公司的现金需求 个案点评： TCL的合并与分拆：2003年我国资本市场上引人注目的TCL集团与TCL通讯换股合并属于吸收合并TCL集团首先通过一系列的股权转让将TCL通讯的非流通股全部收于囊中，然后通过与流通股东换股的方式将TCL通讯变成自己的全部子公司。之后，TCL通讯退市，TCL集团进行IPO。2004年TCL集团又分别并购汤姆逊和阿尔卡特的多媒体及通讯业务。2005年12月10日， TCL集团对外发布公告，旗下TCL国际电工和智能楼宇两项资产均100%卖给国际电气巨头法国罗格朗集团。出售价格合计16.91亿元。 点评：TCL的并购活动所产生的财务结果是不可预期的。如果说2003年的合并取得了显著的成效，但2004年的并购却意外的失败。特别是04年并购后TCL一直处于亏损状态，2005年前3季度亏损达到了11.39亿元。巨额的亏损不得不再次调整运营战略。05年集团作出了英明的决策，对集团的非核心业务进行出售，实现资产变现。结果高达17多亿元的售价使其扭亏形势变得明朗。可以说TCL集团05年出售资产也是为企业发展战略的失误买单，不过TCL集团的勇于放弃，在国内上市公司中并不多见，也说明企业的资本运作要更加理性化。 谢谢大家！ 第四讲 公司的产权资本运营 在市场经济条件下，产权资本运营是企业进行资源优化配置的重要方式和手段。一方面，它可以通过对企业自身和外部环境的分析，运用兼并收购、破产重组等手段，灵活、有效地打破行业进入壁垒，进行公司产业转移，从而扩大经营规模，增强竞争能力，实现经营战略；另一方面，当企业的目标受到市场、资金、管理、技术、信息等方面的制约，无法实现自己的利益目标，或者面临损失的风险时，可以及时出售企业的部分产权，以盘活闲置的资产，寻求新的投资方向，实现战略性调整。 1、基础概述 资本运营是指企业拥有的一切有形和无形的存量资本通过流动、优化配置