公司法 专题培训课件_精品.pptVIP

发起人的义务P69 1.要认购其应该认购的股份——不得少于公司股份的35% 2.没有认购第一次发行的股份或已认购但未交股款的，应承担缴股的连带责任 3.公司不能成立，发起人要返还股款，并且要加算同期利息 4.公司不能成立时，发起人对因设立负债务和费用连带责任 5.公司不能成立时，发起人因过失使公利益受损害的，应当承担赔偿责任 * 发起人的出资：股份有限公司的注册资本最低为RMB1000万，外商投资的股份有限公司的注册资本最低为RMB3000万 设立的方式 发起设立：公司发起人自己认购公司发行的全部股份设立公司 募集设立：发起人只认购公司发行的部分股份，其余向社会公开募集 注：设立的具体程序P70 * 股份 是均分公司全部资本的最基本计算单位，是股东权利的特征。具有平等性、证券性、可转让性的特点 股份的分类： 1.根据股东权利的不同：普通股和优先股 2.根据在票据上是否标明股东姓名：记名股和无记名股 3.根据是否标明金额，额面股和无额面股 股份的发行 设立发行 新股发行 前一次发行的股份已经募足，并且间隔1年以上；最近3年内财务会计文件无虚假记录；最近3年连续赢利，并支付股利；预期利润可达同期银行存款利率 * 股份的转让 依法设立的证券交易所进行 条件 转让限制：1.发起人持有的本公司的；2.公司的董事、监事和经理在任职期间不得转让其持有的本公司股份；3.公司不得收购本公司的股票 股票：公司股份的表现形式 * * 沪、深股市 A股：只供我国的法人或者公民（不包括香港、澳门和台湾地区）以人民币认购或者买卖的股份 B股：人民币特种股。人民币标明股票面值，但需以外币认购和交易，专供港、澳、台地地区投资者买卖的股份 * 公司的债券 公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的一种有价证券。 发行的主体：股份有限公司、国有独资公司；两个以上过有企业或两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司 查一查发行债券应符合的条件？ * 股东大会 《公司法》关于股东大会的规定P72 2004年，由于市场变化，以及公司经营不善，G市煤炭（集团）股份有限公司不能弥补亏损达股本30%。董事长鲍珏嘉决定召开临时股东大会。2月30日发出了同志：3.10召开股东会，讨论任何解决公司亏损问题，请公司持股前10位的大股东参加会议。3.10会议如期举行，议程为：1.讨论公司亏损问题；2.聘任一为独立董事问题；3.聘任一位独立董事问题 最后股东会认为，继续经营公司利小弊大，占出席会议股东表决权65%的7名股东同意解散公司。会后，以董事会决议的形式，作出解散公司的决定 后小股东知道消息，以大股东侵犯其权益为由，起诉法院 问：你认为哪些地方存在问题？ * 参考 1.临时股东大会召开存在许多问题 2.董事会决议形式解散公司违反公司法 会议15日前通知全体股东，这里仅仅通知了前10名大股东；股东会应该是由董事会议召开，董事长主持，而不是董事长个人召开；会议原定讨论公司亏损问题，临时增加讨论人事问题不妥，召开股东大会的理由是公司亏损，但是不足股本总额的1/3。开会理由不充分 仅仅占出席会议股东表决权利65%的7名股东同意解散公司，没有达到2/3的要求，对于解散公司，不能有董事会作出决议，解散公司是股东大会的职权 * 上市公司 所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司 上市具备的条件P73 股票上市暂停和停止P74 董事会： 人数条件 5-19人，董事长一人 * 公司法 公司：依法设立的，以赢利为目的的企业法人 公司的特征： 1. 一种企业法人：主要是从事生产、流通、科技等活动，以获取盈利和增加积累、创造社会财富为目的的营利性社会经济组织 2.以营利为目的的企业法人 两个特征：营业特征，是否从事生产经营活动；商业特征，该组织是否是一种商事活动 3.公司是依法设立的企业法人 符合法定条件，依法办理登记注册，取得法人资格 * 种类 以责任形式为标准：有限、无限责任、两合和股份有限公司P57 以控制权关系为标准：母公司和子公司 以管辖系统为标准：本公司和分公司 以为公司信用为标准：人合公司、资合公司、人合资合公司 以公司的国籍为标准：本国公司和外国公司 * 公司法 产生 1673年法国制定世界上第一部商事法律《商事条例》 1807年法国颁布了世界上第一部《法国商法典》 我国最早的公司法是1904年清朝政府指定的《公司律》 概念：调整公司的设立、机构、解散的组织关系和公司业务活动的经营关系的法律关系的总称 * 公司法的一般规定 1.公司的设立 公司组织依照法定程序取得法人资格的行为过程 方式 特许设立 核准设立 准则设立 我国的《公司法》适用有限责任公司、股份有限责任公司 * 公司设立的条件 1.应有创办人，且不能低于法定人数的要求 2.设