贷款资本化.PDFVIP

香港交易及結算所有 限公 司及香港聯合交易所有 限公 司對本公告之 內容概不負責 ，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲 明 ，並 明確表示概不會就 因本公告全部或任何部份 內容 而產生或 因倚賴該等 內容而引致之任何損失承擔任何責任 。 CHINA PUBLIC PROCUREMENT LIMITED 中 國 公 共 採 購 有 限 公 司 （於百慕達註冊成立之有 限公司） （於 開曼群島註冊成立之有 限公 司） （股份代號 ：1094） （股份代號 ：2371） 貸款資本化 貸款資本化 中採董事會 宣佈 ，而 中國創聯教育集 團有 限公 司 自願宣佈 ，於二零一五年八月三 日 ， 中採與Top Succeed訂立貸款資本化協議 ，內容有 關由Top Succeed （或其代名人）以發 行價認購代價股份 ，以將 中採欠Top Succeed 的債項資本化 。於貸款資本化協議 日期 ， 中採欠Top Succeed合共23,200,000港元 。Top Succeed為投資控股公司及 中國創聯教 育集 團有 限公司 （聯交所上市公 司 ，股份代號 ：2371）的全資附屬公 司 。 貸款資本化協議 日期 ： 二零一五年八月三 日 訂約方 ： 中採 ；及 Top Succeed 標的事項 ： 由Top Succeed （或其代名人）根據貸款資本化協議 內所列載 的條款及 在其 中的條件 限制下認購代價股份 。於貸款資本化協議 日期 ，中採欠 Top Succeed合共23,200,000港元 。 代價股份佔 中採現有 已發行股本約 1.14% ，及佔經配發及發行代價股 份擴大之 已發行 中採股份約 1.13% 。 發行價 發行價乃中採及Top Succeed經公平磋商後 釐定 ，經協定為貸款資本化協議 日期當 日於 聯交所每 日報價表所列 中採股份 的收市價 。 – 1 – 發行價0.155港元較截至本公告 日期 （包括該 日）止最後連續五個交易 日於聯交所所報每 股 中採股份之平均收市價0.163港元折讓約4.91% 。 先決條件 貸款資本化需待 以下所有條件達成後 ，方告完成 ： (i) 獲取有 關貸款資本化協議及據此擬進行 的交易 的所有必要 同意及批准 （包括 （但不 限 於）中採獨立股東於股東大會上 的批准 （倘需要），以批准貸款資本化協議及據此擬進 行 的交易 ，或上市規則規定 的所有其他 同意及行事）；及 (ii) 聯交所上市委員會批准代價股份上市及買賣 。 倘上述任何條件未能於二零一五年八月三十一 日或訂約雙方可能同意 的任何較後 日期或 之前達成 ，貸款資本化協議應予終結及終止 ，除先前違反其條 款者外 ，訂約雙方再無任 何義務或責任 。 完成 根據貸款資本化協議 ，經協定後 ，完成將於訂約雙方 以書面協定 日期當 日落實 ，應為達 成上文 「先決條件」一段所述最後一項條件後 的 日期 ，惟不得遲於二零一五年八月三十一 日 。 貸款資本化的理 由 中採集 團主要從事公共採購相 關業務 ，例如建設及運營電子化公共採購平 台 、能源管理 分包服務及 向採購平 台用戶提供其他增值服務 。Top Succeed為一家投 資控股公 司 ，並 為聯交所上市公 司 中國創聯教 育集 團有 限公 司 （股份代號 ：2371 ，其主要業務 為提供網 絡培訓和教 育服務 ）的全 資 附屬公 司 。於本公告 日期 ，中採董事之一何偉 剛先生持有 中 國創聯教育集 團有 限公 司已發行股本約6.28% 以及 中採 已發行股本約7.61% 。據 中採董 事所深知 、盡悉及確信 ，Top Succeed根據上市規則並 非中採的關連人士 。 鑒於 中採集 團就截至二零一 四年十二月三十一 日止年度錄得淨虧損 ，中採董事認為貸款 資本化將(i)保 留中採集 團的現金流以應對其未來