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合 资 经 营 协 议 (参考草稿) 二0一三年 月 日于【 】 第一章 总 则 为了实现双方的战略合作，本着“资源共享、优势互补、互惠双赢、共同发展”的原则，经过坦诚沟通与务实磋商，在诚信、平等和友好协商的基础上，现就双方共同投资、经营 项目事宜达成一致，特订立本协议，以兹双方共同遵守。 第二章 合作双方 甲 方： 地 址： 法定代表人： 乙 方： 地 址： 法定代表人： 第三章 合作目的 鉴于甲方具有 优势，乙方具有天然气的技术、输送优势和管理经验，甲、乙双方通过成立合资公司作为平台，充分发挥双方的优势，有效整合资源、真诚合作，以实现互利、共赢的目的。 第四章 合资公司成立 4.1甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，在 市设立经营 业务的合资公司。 4.2合资公司的名称暂定为： ；合资公司的注册地为： 。 4.3合资公司是中国法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规规定。合资公司的合法权益受中国法律保护。 4.4合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。双方按各自出资额在注册资本中的比例分享利润、承担风险。 4.5公司终止或者清算时，双方各按其所持有的股权比例参加公司财产的分配，获取收益和承担相应的投资风险。 第五章 经营范围与合作地点 5.1根据国家法律和当地政府的有关政策，开展 业务，合资公司的经营范围以工商部门最后核定为准。 5.2合作地点： 。 第六章 注册资本 6.1合资公司的注册资本为 万元人民币。 6.2甲乙双方均以货币形式出资，甲方出资比例占 ％，乙方出资比例占 ％。注册资本金可以分期注入，首次出资20%，其余在二年内根据需要及时注入。任一方缴付注册资本金的出资，均由合资公司聘请中国的注册会计师事务所验证，并出具验资报告。合资公司在收到验资报告之日起三十日内向出资方出具注册资本金出资证明书。 6.3合资公司由于生产经营需要筹集资金时，可由甲乙双方按出资比例增资，或者由合资公司负责融资或贷款，产生的利息及费用由合资公司承担。双方按出资比例增资时，原则上维持股权比例不变，但一方放弃的可由另外一方补足，同时调整双方的股权比例。 第七章 甲乙双方的责任 7.1甲方责任： 7.1.1 按6.2款的规定出资； 7.1.2委派人员参与合资公司的业务管理； 7.1.3负责合资公司设立所需的所有相关手续的办理； 7.1.4负责协调与地方的各种关系，办理临时占地、规划审批、报建、消防、质检、建设、投运等各项手续。 7.2乙方责任： 7.2.1按6.2款的规定出资； 7.2.2向合资公司提供技术和管理经验； 7.2.3委派人员参与合资公司的业务管理。 7.3双方共同责任： 7.3.1负责合资公司发展和规划，以满足市场需要。 7.3.2在本合作协议签订后，各方因申办合资公司且以合资公司名义而支出的正常费用经审计并由双方确认后由合资公司承担。 7.3.3双方及其关联公司在 地域范围内，不再与其他单位合作从事类似业务或单独开展类似业务，一切业务均由合资公司统一经营。 7.3.4合作期间，甲乙双方不得以任何名义和方式抽回出资。甲、乙任何一方将其在项目中的全部或部分出资（包括土地）或附于其上的任何权益向第三方出租、抵押、出售以及其他方式处置时，必须经另一方书面同意。 7.3.5甲乙双方应认真履行各自的义务，若出现违约，应承担相应的法律责任。 第八章 合资公司合作经营期限 8.1合作经营期限为 年，自合资公司营业执照签发之日起算。 8.2合资公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以根据合资公司章程规定延长或缩短合资公司的经营期限。 第九章 合资公司的组织机构 9.1合资公司依法设立股东会、执行董事、监事和经营管理机构。 9.2股东会由全体股东组成。是公司的最高权力机构，决定合资公司一切重大事宜。股东会依照《公司法》规定行使职权，议事程序和表决