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中国企业海外上市研究 2008405001 马驰原 08金融一班 摘要 1993年7月15日，青岛啤酒挂牌香港，拉开了我国企业赴海外上市的帷幕，至今，中国企业海外上市已经走过近1年的历程。在经济和金融全球一体化的背景下，伴随着中国经济的持续增长和资本市场的逐步开放，越来越多的企业走上了海外上市融资之路。近年来，我国内地公司海外上市活动呈现愈演愈烈的发展态势。从亚洲金融危机前在香港市场发行高峰，到中国概念股在纳斯达克上市受到追捧，再到现在商业银行等大型国有企业在海外上市的热潮，以及民营企业在新加坡、伦敦、东京等地上市的探索，海外上市已经成为中国企业融资的一个重要的手段。与此同时中国企业赴海外上市也成为业内的热门话题。应当如何看待这样一股海外上市的热潮？在盲目的禁止和积极的鼓吹之间，我们需要冷静的思考。外上市是指国内股份有限公司向外投资者发行股票,并在外证券交易所公开上市。我国企业外上市有直接上市与间接上市两种模式外直接上市即直接以国内公司的名义向外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。 通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行即国内企业境外注册公司，外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公司，也可以是拟上市公司。 有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在外已上市，再次融资时采用的方式。 第1波：上世纪末以三大门户为代表的中国概念股 第2波：2004年-2005年盛大、腾讯、百度 第3波：2007年阿里巴巴、巨人 第4波：2010-2011麦考林、当当网、优酷、土豆、迅雷、千橡A 国内资本市场的制度缺陷 我国资本市场仅仅发展了20年，时间短，起点低，又是脱胎于计划经济，资本市场的产生与发展打上了计划经济的深深烙印，最近几年虽然有所改进，但行政力量干预资本市场的现象仍然比较严重。此外市场监管的不健全，规则的不合理，执行的不到位，都使得我国资本市场畸形发展。比如国有股，法人股，社会公众股的不平等的权利地位，比如对中小股东权益保护的不力，使得资本市场引导资金流向，优化资源配置的作用大打折扣。在这样的环境下，广大中小投资者对企业事务没有发言权，有的上市公司10年没有过分红，由于无法分享公司利润，他们只关注股价的变动，所以中国股市是一个高投机的市场，换手率远远高于发达国家比较完善的资本市场。这样，在中国国内资本市场是找不到真正能够关注企业发展的投资者，只能转向海外求助。 B 国内资本市场融资承受能力差，无法充分满足企业的融资需求 我国机构投资者实力远比国外要小，从资产规模，业务范围，服务水平等诸多方面不如外国。中信证券2007年成为我国首个总资产过千亿元人民币的证券公司，2008年总资产为1368.88亿人民币。而摩根斯坦利在2008年初的总资产约为7700多亿美元，相差40多倍。资产规模是衡量机构投资者实力的重要指标，很大程度上反映了它的可投资资金数量。所以我国国内市场对融资需求的满足是有限的。这也是为何海外上市的很多是国有大中型企业。它们规模大，融资数额大，国内市场无法满足 C 国内上市的高门槛 国内企业上市的门槛较高，而在境外却能找到合适的市场登陆。总体来说，我国国内企业的上市门槛较高，对企业的所有制、资本规模、盈利年限、主导行业等方面都有严格的规定。而境外开设 有主板、创业板、柜台交易市场等不同的市场，可以满足不同类型与规模的企业上市需要。 高门槛使得很多企业望而却步，有融资需求的企业尤其是高新技术企业有很多处在成长期，急需资金而自身财务状况又不佳，按照我国沪深两市的标准根本就无法 上市，而能上市的企业财务状况又都不错，实际上需求并不急迫。这样在国内上市筹资就只能起到锦上添花的作用，而没有雪中送炭的作用。 D 境内上市程序复杂，时间长 境内上市程序复杂，耗费时间长，而且受政策影响大，从企业改制到上市需要1-2年甚至4-5年。而境外上市时间较短，而且预期明朗，企业可以据此安排生产经营计划。对于急于筹集资金的企业来说，经营机会稍纵即逝，若上市时间过长，则有可能项目已不具备商业价值。 E 地方政府的重视 一些地方把经济发展等同于企业上市，尤其是中小企业的海外上市更是作为一项指标纳入政绩考核，使得地方政府成为企业海外上市的