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西安立丰集团尽职调查及资产和股权重组方案 北京海问投资咨询有限责任公司 2002年11月 目录 释义 概述 目录 西安立丰集团现有组织结构 目录 西安锅炉安装设备厂历史沿革 锅炉厂现有的股本结构 锅炉厂经营及财务状况 锅炉厂章程对本次股权重组的影响 目录 立丰（西安）房地产开发有限公司历史沿革 立丰房地产变更股本结构过程 立丰房地产公司经营及财务状况 立丰房地产公司的对外投资情况 房地产公司对外投资－西安立丰百盛广场有限公司 目录 西安立丰企业发展投资（集团）有限公司基本情况 投资公司注册资金、股东变更情况 投资公司的资产情况 投资公司的负债情况 目录 西安立丰物业管理有限公司公司基本情况 物业公司的资产、负债情况 物业公司收入和利润情况 目录 立丰集团房屋所有权情况 立丰集团银行借款情况 目录 重组中的主要问题 目录 需要进一步了解的问题 目录 西安立丰集团重组方案一 西安立丰集团重组方案一 西安立丰集团重组后组织结构（方案一） 西安立丰集团重组后组织结构（方案一） 西安立丰集团重组方案二 西安立丰集团重组方案二 西安立丰集团重组后组织结构（方案二） 目录 重组有关的文件 重组有关的文件 重组有关的文件 目录 重组时间表（2002/11/29稿） 重组时间表（2002/11/29稿） 谢谢! 西安锅炉安装设备厂是立丰集团核心资产－立丰房地产有限公司的控股股东。根据营业执照及章程显示，西安锅炉安装设备厂占立丰房地产有限公司出资比例的69.91%，约1400万元人民币。但是西安锅炉安装设备厂并未曾实际出资，在其账务上也没有体现对立丰房地产有限公司大额的长期投资。锅炉厂改制时未纳入评估范围的对房地产公司3.5%的投资及一直长期挂账的27.5万元的长期投资的关系不清晰。因此在本次重组中，将彻底解决立丰房地产公司的股权。 投资公司和物业公司均存在出资不到位的问题。由于投资公司是房地产公司的实际出资人，但是由于法律地位不具备而未在帐面上体现该笔投资。通过本次重组将明确房地产公司的股权关系，弥补投资公司的原始出资。 立丰集团内部各子公司复杂的资金往来关系，未能够反映集团真实的资产和负债状况，同时也不利于新股东的加入，通过本次重组将对内部往来进行清理。 释义 …………………………………………… ……………………………. ……………. ……… 3 概述 …………………………………………… ……………. ……………………………. ……… 4 第一部分 尽职调查报告 西安立丰集团现有组织结构 ………………… ……………. ……………. ………………..…… 6 基本情况 －－西安锅炉安装设备厂……...……… ……………. ……… ……………..…… 8 －－立丰房地产有限公司……………………….…. …………………………. ……13 －－西安立丰企业发展投资（集团）有限公司……….……………………………..19 －－西安立丰物业管理有限公司… ……………. ………………………... ………24 －－房产及债务情况………………………………………………….…………………28 第二部分 重组方案 重组中的问题 ………………………………………………… ……………. ……………. ………31 需要进一步了解的问题 ……………………… ……………………………. ……………. ………33 重组方案 ……………………………………… ……………………………. ……………. ………35 重组有关的文件 ……………………………… ……………. ……………………………. ………42 重组时间表 ………………………………………………………………………………..………...46 立丰房地产公司注册资本形成的详细过程； 立丰房地产公司历年的利润分配情况； 锅炉厂改制时未纳入评估范围的对立丰房地产公司3.5%投资的形成过程； 锅炉厂帐面上对立丰房地产公司27.5万元投资形成的原因； 香港立丰国际的股东情况； 民丰装饰材料有限公司的基本情况； 是否存在立丰实业公司、聚业销售公司或其他实际控制的法人实体。 释义 …………………………………………… ……………………………. ……………. ……… 3 概述 …………………………………………… ……………. ……………………………. ……… 4 第一部分 尽职调查报告 西安立丰集团现有组织结构 ………………… ……………. ……………. ………………..…… 6 基本情况 －－西安锅炉安装设备厂……...……… ……………. ……… ……………..…… 8 －－立丰房地产有限公司……………………….…. …………………………. ……13 －－西安立丰企业发展投资（集团）有限公司……….……………