贵州益佰制药股份有限公司关联交易公告.PDFVIP

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号 :2010 －03 贵州益佰制药股份有限公司贵州益佰制药股份有限公司 贵州益佰制药股份有限公司贵州益佰制药股份有限公司 关联交易关联交易公告公告 关联交易关联交易公告公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、一、关联交易概述关联交易概述 一一、、关联交易概述关联交易概述 贵州益佰制药股份有限公司 （以下简称“益佰制药”或“本公司”）与徐闽 翊、徐黔俊于 2010 年 1 月 28 日在贵阳签订了关于益佰制药向徐闽翊女士和徐黔 俊先生受让分别持有云南南诏药业有限公司 （以下简称“南诏药业”）80％和 20 ％股权的 《股权转让协议》。 南诏药业股东徐闽翊女士和徐黔俊先生为公司控股股东窦啟玲女士家庭亲 密关系的成员，符合 《上海证券交易所股票上市规则》中 10.1.5 中关联自然人 的情形。因此，本次交易构成关联交易。 经湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》鄂众联评报字[2009] 第 115 号（详见上海证券交易所网站 http ：// 公司披露的该报告 全文），以 2009 年 11 月 30 日为基准日，南诏药业股东全部权益 （净资产） 账面价值-471.24 万元，评估值 2,290.22 万元。总资产账面价值2,244.80 万元，评 估值 5,007.31 万元。本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 本次关联交易经独立董事事前审核后，本公司三届董事会第十八次会议于 2010 年 2 月 4 日召开审议了该提案，关联董事窦啟玲女士和窦雅琪女士回避表 决。独立董事已对本次关联交易发表了独立意见。 二、二、关联方介绍关联方介绍 二二、、关联方介绍关联方介绍 出让方㈠ 姓名：徐闽翊 家庭住址：贵州省贵阳市南明区东笙巷 2 号 2 栋 2 单元附 19 号。 南诏药业法定代表人，持有南诏药业 80％股权。 出让方㈡ 姓名：徐黔俊 家庭住址：贵州省贵阳市南明区东笙巷 2 号 2 栋 2 单元附 19 号。 云南南诏药业有限公司股东，持有云南南诏药业有限公司 20％股权。 三、三、关联交易标的基本情况关联交易标的基本情况 三三、、关联交易标的基本情况关联交易标的基本情况 ㈠、交易标的 本次关联交易标的为南诏药业 100％股东权益。 ㈡、基本情况 1、公司名称：云南南诏药业有限公司 2、注册地址：大理经济开发区生物制药园区 3、注册资本：壹仟捌佰万元整 4、公司类型：有限责任公司 5、法定代表人：徐闽翊 6、成立日期：2003 年 5 月 9 日 7、经营范围：按许可证核准的范围从事生化药品和中西药制剂的生产销售。 （经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。 8、历史沿革：云南南诏药业有限公司 （以下：简称公司），前身是云南大理 祥龙药业有限责任公司，为原自然人股东刘吉全和法人股东云南下关制药厂合 资。2003 年，原自然人股东刘吉全以现金出资 1,440 万元，占原云南大理祥龙 药业有限责任公司注册资本比例为 80%。云南下关制药厂以实物和无形资产出资 360 万元，占原云南大理祥龙药业有限责任公司注册资本比例为 20%。根据验资 报告 （云汇堰报字[2003]第 010 号），其中无形资产为按出资双方签定的 《合资 协议书》约定的价值，经出资双方确认为 200 万元，占注册资本比例为 11%。 后因企业经营不善，在大理州高新技术产业开发区管理委员会主导下，2005 年现自然人股东徐闽翊与自然