中国嘉陵控股权转让分析-2016.4.10.docxVIP

中国嘉陵（600877.SH）控股权转让分析一、本次转让基本情况2016年3月3日，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵”）发布了关于筹划重大事项停牌公告。2016年3月15日，中国嘉陵发布了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于控股股东拟转让股权的重大事项提示性公告》。公司控股股东中国南方工业集团公司(以下简称“南方集团”)拟通过公开征集方式协议转让所持公司全部股份。2016年3月22日，中国嘉陵公告了南方集团本次国有股份转让事项的具体情况和要求：1、拟转让股份数量：本次拟转让股份数量为南方集团持有中国嘉陵的全部股份，数量为153,566,173股，占中国嘉陵总股本的22.34%。2、拟转让股份的价格：此次股份转让的底价为拟转让股份信息公告日(2016年3月3日)前30个交易日公司股票每日加权平均价格的算术平均值，即人民币6.60元/股。3、拟受让方应当具备的资格条件：（1）拟受让方应为法人；（2）拟受让方或其母公司或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；（3）拟受让方具有明晰的经营发展战略；（4）拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；（5）拟受让方承诺获得上市公司控制权后，五年内不改变上市公司的注册地；（6）拟受让方承诺自获得上市公司控股权后三年内，不向无关联关系的第三方转让上市公司控制权；（7）拟受让方须于公开征集受让股权的申请截止时点前，向指定银行账户预付申报总价款的20%作为缔约保证金。确定最终受让方后，受让方所支付的缔约保证金将自动全额转为履约保证金；（8）拟受让方须提交上市公司未来战略和发展目标的说明；（9）拟受让方应提供切实可行的重组方案。4、拟受让方递交受让申请的截止日期和有关要求本次公开征集受让方的公开征集期为10个工作日(即2016年3月23日-2016年4月6日)，拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于2016年4月6日下午15:00（北京时间）前向南方集团提交受让意向申请及相关材料，南方集团不接收任何迟于该时间提交的文件。5、缔约保证金拟受让方须于公开征集受让股权的申请截止时点前，向南方集团指定的如下银行账户预付申报总价款的20%作为缔约保证金。2016年4月7日，中国嘉陵发布了重大资产重组进展公告。南方集团通过公开征集方式协议转让所持公司全部股份，最终股份受让方尚未确定。公司已确定本次重大资产重组的审计、评估等中介机构，目前正对本公司现有全部业务、资产及负债等开展尽职调查、审计与评估工作。二、上市公司分析（一）股权结构截至2016年9月30日，公司前十大股东如下：股东名称持股数量(股)持股比例(%)中国南方工业集团公司(中国兵器装备集团公司)153,566,17322.34浙江巴沃睿德资产管理有限公司-巴沃量化增强2号基金4,026,1000.59陈松雨3,874,9970.56中信建投证券股份有限公司2,659,5000.39史国方2,503,0020.36田俊2,070,0000.30中信建投基金-兴业银行-中信建投丰收5号资产管理计划2,055,8000.30刘克陵2,000,0000.29广东佳盈投资管理有限公司-佳盈一期证券投资基金1,801,7000.26华夏人寿保险股份有限公司-万能产品1,787,1160.26合计176,344,38825.65（二）主营业务公司是中国最大的摩托车生产企业之一，主要生产经营摩托车及其发动机、光学光电产品等。主导产品摩托车现有35-600CC10余种排量、上百个车型，累计产销量达到1500多万辆，现有摩托车生产能力200万辆/年；光学高科技产品塑料非球面投影镜头现已形成年产15万套的能力。受国内需求放缓和消费升级的影响，公司摩托车业务自1998年以后一直处于亏损或微利状态。随着国内市场的萎缩、利润率的下滑，公司近几年加大了国外市场的开发。目前公司国外收入已占总收入的30%以上，国外毛利已占50%左右。201420132012201120102009营业收入(亿元)国内8.6210.5312.5217.0525.4828.97国外4.765.036.126.106.015.72毛利(亿元)国内0.990.970.892.3428.97国外0.800.821.301.995.72毛利率(%)国内9.367.745.219.19国外15.8413.3821.2333.21收入构成(%)国内64.4067.6767.1773.6580.9283.52国外35.6032.3332.8326.3519.0816.48毛利构成(%)国内55.3054.2040.6854.0083.52国外44.7045.8059.3246.0016.48公司目前控股、参股的公司如下：公司持有嘉陵-本田发动机有