苏交科集团股份有限公司关于转让控股子公司江苏苏科畅-巨潮资讯网.PDFVIP

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2015-067 苏交科集团股份有限公司 关于转让控股子公司江苏苏科畅联科技有限公司10%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、本次交易的基本情况 2012年10月28日，苏交科集团股份有限公司 （以下简称“公司”）第二届董 事会第十四次会议审议通过了《关于“江苏苏科畅联科技有限公司增资”的议案》， 同意江苏苏科畅联科技有限公司（以下简称“苏科畅联”）经营管理层糜长军、 高峰、曾一军以不低于单位净资产的价格增资250万元人民币，增资完成后以上 三位自然人占苏科畅联注册资本的25%。同时约定：“若苏科畅联2012-2014年经 审计净利润累计大于或等于2000万元，苏交科承诺在苏科畅联2014年审计报告出 具后一个月内，将所持有的10%的苏科畅联股权，以2014年12月31日为审计基准 日苏科畅联经审计的净资产价格转让给特定对象。”（内容详见中国证监会指定的 信息披露网站巨潮资讯网2012-051公告、2012-054公告）。 苏科畅联2012-2014年经审计后的净利润合计2045.42万元，已达到约定的业 绩目标。根据上述增资协议约定，公司拟向特定对象转让苏科畅联10%股权。本 次交易完成后，公司仍持有苏科畅联65%的股权。 2、董事会审批情况 2015 年8 月2 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于转让控 股子公司江苏苏科畅联科技有限公司 10%股权的议案》，本次股权转让事项在公 司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 本次股权受让方为**有限合伙企业（暂定名,公司最终名称以工商登记为准）， 实际受让对象为苏科畅联骨干员工。 **有限合伙企业的合伙人为：糜长军、张戎、沈洪华、程清远、李舒、王彩 俊。其出资构成及本次间接受让苏科畅联的股权比例如下表所示： 间接持有苏科 转让对象 职位 出资比例 畅联股权比例 糜长军 总经理 40% 4% 张戎 总经理助理兼智慧水运事业部总经理 20% 2% 沈洪华 高速公路事业部总经理兼研发部总经理 16% 1.60% 李舒 综合部总经理 8% 0.80% 王彩俊 普通公路事业部总经理 8% 0.80% 程清远 智能公交事业部总经理 8% 0.80% 合计 100% 10% **有限合伙企业中，其中总经理糜长军作为普通合伙人，执行合伙事务，其 他人员作为有限合伙人。糜长军所持有的 4%股权拟用于未来吸引高层次人才和 激励公司其他骨干员工。 三、交易标的基本情况 1、公司名称： 江苏苏科畅联科技有限公司 2 、成立日期： 2012年4月16日 3、注册资本：1000万元 4 、法定代表人：张海军 5、公司类型： 有限责任公司 6、经营范围： 智能交通系统的研发、设计、咨询，机电产品研发、生产、 销售，监