关于鑫银国际商业保理股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见.PDFVIP

关于鑫银国际商业保理股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见 鑫银国际商业保理股份有限公司并东方花旗证券有限公司: 现对由东方花旗证券有限公司 （以下简称“主办券商”）推荐的 鑫银国际商业保理股份有限公司 （以下简称“公司”）及其股票在全 国中小企业股份转让系统 （以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开 转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成 的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告 （模板 见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。 一、公司特殊问题 1、请主办券商和律师核查：（1）公司业务的主管机构；股份公 司设立是否取得主管机构批准；（2）公司开展业务是否需要取得业务 主管机构的许可，公司是否具备相应业务资质；（3）公司本次挂牌是 否需要取得相应主管机构的审批；主管机构关于公司报告期内业务合 规性的意见；主管机构对公司挂牌后股票交易方式的审批方式；（4） 主管机构对公司日常监管体系及监管措施。请公司对前述事项补充披 露。 2、请主办券商和律师核查公司及子公司实际开展业务情况，是 否存在专门从事或受托开展催收业务、讨债业务，是否存在非法吸收 公众存款、集资诈骗、洗钱或协助他人洗钱、违法放贷等违法违规行 为。请公司对前述事项补充披露。 1 / 18 3、请主办券商和律师结合国家及地方关于保理公司的相关规定 对公司股权结构及董事、监事、高级管理人员是否符合规定的资格、 任职条件发表明确意见；公司从业人员是否符合相关规定。请公司对 前述事项补充披露。 4、请主办券商和律师核查公司是否建立完善的内部风险控制体 系、风险指标与评估、应收账款增信措施、追偿和处置制度、风险预 警机制、突发事件应急机制等，并结合公司实际情况对前述制度执行 的有效性发表意见。请公司对前述事项补充披露。 5、请主办券商和律师核查：（1）应收账款标准,债务人资信、应 收账款质量等尽调、审查制度；公司如何确认相关交易是否真实、合 法、定价的合理性，应收账款是否确定 （如是否存在他项权等）等； 公司报告期内是否存在基于不真实、非法交易的应收账款保理业务； （2）公司受让同一债务人应收账款比例，风险集中度情况；（3）公 司受让关联企业应收账款情况；（4）公司向关联方提供保理业务情况； （5）公司是否将业务外包给第三方机构；（6）结合前述事项对公司 业务是否合法合规发表意见。请公司对前述事项补充披露。 6、请公司结合报告期内公司实际业务情况：（1）确认公开转让 说明书中披露的已开展业务、尚未开展业务；（2）披露 “保理业务” 收入具体来源 （如利息、保理费用等）；（3）深圳前海财问商业保理 有限公司为公司提供的再保理业务是否符合相关规定；（4）公司与重 庆金融资产交易所具体的合作模式，重庆金融资产交易所是否具备开 展保理产品交易资质；报告期内公司在重庆金融资产交易所交易全部 2 / 18 产品基本情况；（5）报告期内公司与信托公司、证券公司合作模式， 报告期内与其开展业务的具体情况，涉及发行产品的，是否履行相应 审批或备案程序；（6）目前公司客户主要分布在航空行业和教育行业 的原因；（7）公司具体商业模式与同行业其他公司的差异及存在差异 的原因，公司商业模式的优劣势。请主办券商对前述事项核查并对合 规性事项发表意见；请律师对合规性事项核查并发表意见。 7、请公司补充说明是否存在监管机构对公司的考核评价表，如 存在，请补充披露报告期内评价表，并披露表格中各项指标公司执行 的具体情况。请主办券商及会计师补充核查公司是否存在违规行为， 如存在，是否构成挂牌障碍。 8、关于保理业务的风险。（1）请公司补充披露公司保理业务是 否附追索权、开展业务的资金来源、风险资产占比、融资方与债务方 的资信状况，公司是否建立了客户资信状况评价体系、是否建立风险 资产与无风险资产的划分标准与分类管理措施以及应对信用风险的 管理措施。（2）请公司补充说明报告期内是否存在作为交易标的的应 收账款无法收回、无真实交易背景的应收账款、无追索权的商业保理 等情况，如存在，请补充披露金额、占比、针对该情况的管理措施等。 （3）请主办券商及会计师核查报告期内公司是否发生信用风险，公 司是否建立了健全有效的信用风险管理制度，并