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我国国际版股东保护面临的问题与解决构想 摘要国际板正在成为继创业板之后，中国资本市场创新的又一个大动作。根据我国现实情况，我国现阶段并不完全具备推出国际版的背景，在这现行背景下酝酿设立国际板无疑存在更多的挑战。国际版的推出对我国经济既有积极作用，也有消极的作用。我们应完善各种制度，特别是国际版股东的保护方面。本文对我国国际版股东保护面临的问题进行了详细的分析，并建议了一系列的解决措施。 关键词市场监管制度完全信息披露退市制度集体诉讼制度 作者简介：陈海玲，中南财经政法大学法学院研究生，研究方向：国际经济法。 一、什么是国际版及我国推出国际版的背景 （一）国际版的概念 国际版指境外企业在中国a股发行上市的版块。这些境外企业在a股上市后，因其“境外”性质将被划分为“国际版”。国际版发行有两种最可能的方式：一是直接在a股市场ipo，二是发行中国存托凭证（cdr），即在境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内a股市场上市、以人民币交易结算、供境内投资者买卖的投资凭证。 （二）我国推出国际版的背景 1．世界各国推出国际版的背景 纵观世界各发达经济体，有很多国家都开放了自国的证券市场，一是经济发展成熟型，主要包括美国、英国等欧美发达国家，以及亚洲的新加波、中国香港、中国台湾，都是在经济发展到很成熟，不怕外资冲击的情况下，先开放证券市场，而后开放资本项目。二是货币完全兑换型，诸如日本、巴西、芬兰、泰国等国家都是先在货币完全兑换后，才谨慎地放开证券市场。但是从国际上看，尚无国际板的成功案例。 2．我国并不完全具备推出国际版的背景 2011年2月23日午间消息，据外电报道，中国国际金融有限公司一位董事周二在巴西圣保罗透露，上海证券交易所料将在今年下半年推出筹划已久的国际板，允许外国公司在上证所上市。据路透报道，中金公司董事总经理章肖明也表示，“我们预计，上证所国际板可能在下半年获得批准并推出，监管机构正紧锣密鼓地筹备国际板。” 纵观成功推出国际版的各国，我国既不属于经济发展成熟型，也不属于货币完全兑换型。况且根据我国现实情况，境内外股市估值存在较大差异，境内股票市场自身还存在制度性障碍（如b股、a-h股），资本项目尚未实现自由兑换，人民币还不是可兑换货币，人民币升值预期强烈等。因此我国现阶段并不完全具备推出国际版的背景，在这现行背景下酝酿设立国际板无疑存在更多的挑战。 二、我国推出国际版的利弊分析 实际上，自a股国际板动议提出以来，争议就未曾停止。一方面，国际板被视为增强境内证券市场影响力和辐射力、提升境内市场国际竞争力、推动上海国际金融中心建设、推进人民币国际化、缓解外汇储备压力和热钱冲击的重要举措；另一方面，很多专家和投资者担心国际板可能对a股造成巨大冲击，视国际板为外资“提款机”、“圈钱板”甚至“棺材板”的质疑声不绝于耳。 （一）国际版推出的积极作用 国际板能增强境内证券市场的影响力和辐射力，可以吸引一批国际知名的跨国公司来中国发行上市，引起国际知名的机构投资者的关注，提高境内股票市场的市值；国际板能提升中国证券市场的国际竞争力，高质量的上市公司、成熟的投资者以及完善的监管是证券市场健康运行的保证。从上市公司看，能在国际板发行上市的跨国公司在公司治理结构方面比中国公司完善，在研发方面比中国公司领先，在风险控制方面比中国公司严密；国际版能推动上海国际金融中心建设，建设上海国际金融中心是我国的国家战略；国际板有助于推动人民币国际化，并且能给境内投资者提供更多选择。 （二）国际版推出的消极作用 推出国际版是我国的必然趋势，但如果在各种条件仍不成熟的情况下推出，将会产生很严重的消极作用。首先是a股估值溢价导致的利益输送。尽管近年来境内a股估值有不断下降的趋势，但目前仍比境外成熟市场高出很多。如果跨国公司在国际板上按境内较高的估值标准发行或交易，跨国公司就可获得a股估值溢价。其次就是人民币升值导致的无风险套利。从2005年7月汇改以来，人民币汇率一直处于升值通道中，在此背景下推出国际板，跨国公司募集了资金后即便放在境内银行账户上，也可以享受升值溢价，从而获得无风险套利的机会。再次就是国际板推出对a股市场的系统性影响。目前国内股市的估值相对于成熟市场存在较高溢价，国际板推出后，必然会给a股市场的估值带来较大压力，使a股市场估值全面下移，并且可能造成市场的系统性风险。 三、我国国际版股东保护面临的问题 国际版的推出是一种必然趋势，我们应完善各种制度，特别是国际版股东的保护方面。实际上，国际版的推出，最终受影响的还是我国国际版的股东。有关部门已明确，在国际板上市的公司，注册地在境外，上市地在中国。因此，适用法律为《证券法》，不适用《公司法》。但是2005年修订《证券法》的时候，没有考虑到国际板的情况。我国国际