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并购重组实务操作流程及注意要点
并购重组实务操作流程及注意要点企业并购的动因并购重组是企业明确公司发展战略,落实业务发展重点的过程,帮助企业实现快速的外延式扩张,壮大资本实力,扩大业务规模,降低经营成本,提高行业地位并购项目的一般步骤和操作流程并购交易的关键环节1、尽职调查尽职调查就其范围而言需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估,从而降低交易的风险,减小交易的成本2、交易结构的设计交易结构的设计不仅涉及操作难度等技术考虑,往往还关系到项目的成败以及公司战略意图的实现3、目标公司估值与定价4、股东协议谈判常见股东协议主要条款条款详细说明优先拒绝权在合作伙伴出售股权时是否拥有优先购买权,以免股份售予对集团不友善的一方可定出以下某些条款:一方股东提出出售股份之后的一段时间内,其余合作伙伴必须作出回应出售股权的一方之出售价不能低于其它股东愿意接受的购入价位锁定期最短合作期限或投资期合伙协议时间协议期延续合作伙伴关系的权利非竞争承诺限制合作伙伴在公司以外经营类似或竞争性业务要订明业务范围,例如按业务性质、顾客种类和地点等分类所谓竞争可包括投资竞争公司或对竞争公司予以协助若被并购项目股东与收购企业股东存在关联关系,必须做出承诺未来不在公司以外经营与公司存在同业竞争的项目。投资其它业务合作关系终止之后,或套现之后,合作伙伴不可在有限的一段时间内投资类似或竞争业务与合作伙伴现有合资项目的利益冲突如果协议一方已经从事类似业务或可能发展有竞争性的业务,则协议可包括以下内容:限制合作伙伴现有业务的经营范围双方尽最大努力把合作伙伴业务并入现有经营范围董事会/ 管理层按股权比例指定董事书面列明行使特殊否决权的细则,包括在那些情况下可行使该权利合作伙伴影响策略及重大决定的能力终止条款/ 争议机制/ 僵持条款订明解决争议的机制决定什么事件属违反协议并制定经济补偿和解决规定5、监管审批卖方交易中卖方的主要工作在卖方交易中,卖方所需提供的资料详尽程度根据不同的交易类型有所不同,如果是控股权收购,买方一般会要求非常详尽的尽职调查以及深入的管理层访谈;如果是参股权收购,则对信息资料的要求相对低于控股权收购不管在何种情形下,一份经过主流审计师事务所审计的财务资料是必不可少的谅解备忘录的核心条款谅解备忘录基本框定了交易的关键条款,是最终股权转让协议等法律文件的蓝本签署谅解备忘录是投资者进入详细尽职调查阶段的标志温州亚当夏娃公司及未来并购项目过程中需注意问题1、资产完整性问题,这是关系重组并购后被重组项目盈利能力的关键因素之一。公司原股东在并购重组期间不得对未来经营有实质性影响的资产进行变卖。财务节点以年度末、半年度末及季度末计算为宜,亚当夏娃项目计算节点以2011年12月31日计算为宜。在不影响经营的前提下,2011年的留存利润可以进行分配。2、财务的审计问题,须经有证券期货从业资格的会计师事务所进行财务审计,拿出真实财务报表,这是未来上市规范的要求,同时也是控股单位未来对被并购项目进行有效经营的前提之一。3、非竞争承诺问题,亚当夏娃公司股东系爱侣公司大股东吴伟亲兄弟,在并购完成后需签署非竞争性承诺,承诺在爱侣公司之外不在经营类似与爱侣公司主营业务存在同业竞争的相关业务。4、被并购项目原股东利润承诺问题,爱侣公司以现金加股权的形式对亚当夏娃公司进行重组,重组的对价是在亚当夏娃2012年实现税后1000万元净利润的基础上形成。亚当夏娃原股东需承诺2012年公司实际完成利润比例不得低于承诺利润的80%。5、被并购项目或有债务问题,被并购项目或有债务归原股东承担,新股东不承担原公司的债务,原股东有义务将公司或有债务清理干净。下面为赠送的述职报告不需要的可以编辑删除述职报告尊敬的各位领导,各位同仁:大家好!本人被组织任聘为。。。。副校长已有五年,主抓德育教育工作,分管学校后勤、德育、艺体、安全、卫生、综合治理等工作。身为副校长,我努力学习党的教育方针,学习邓小平教育理论。用全新的教育教学理念武装自己,努力提高自身教育理论素养。我在党的组织生活中,学习党建理论;在政治学习中学习党的路线、方针、政策、法规;在业务学习中,学习人文文化,加强自身政治理论,道德修养,培养高层次的道德感、责任感。工作几年来,我以强烈的事业心、责任心力抓好德育工作,确保学校教育教学工作运作正常。我的工作原则是倡导培养“勤奋乐干,善于思索,不断创新”三种优秀品质。以奖励机制为主,及时勉励,激发老师团队精神,从而完成教育教学任务。其出发点是一切为了学生,为了学校的生存、发展而不辍劳作。下面我就德育工作管理谈谈自己的做法,将一年工作总结如下:一、加强学习,联系实际,提高认识教师是一门终身学习的职业。社会在不断发展,不学习就会跟不上时代的步伐,特别是作为一名校级领导和德育工作者,必须始终站在社会发展的前列,德育工作更要求紧跟社会形势的
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