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创业板莱美药业借道PE机构实施再融资与股权激励By：魏坚背景材料莱美药业2013年6月6日公布了重组方案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向特定对象上海鼎亮禾元投资中心、上海六禾元魁投资中心以及邱宇、邱炜等12位自然人购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权，并募集配套资金总额1.1亿元。而这12位自然人都是公司的高管。其中11位自然人将通过这一次重组定增取得的公司股权，这被外界质疑为变相的股权激励。根据有关评估报告，截至今年3月底，莱美禾元经审计的净资产约为4.2亿元，本次拟购买的80.95%股权对应的净资产账面值及交易价格约为3.4亿元。此次发行股份购买资产的价格为21.44元/股，发行股份数1441万股，锁定期3年。该对价几乎与当初鼎亮禾元、六禾元魁进入莱美禾元的价格相当。分步交易第一步 2012年12月设立莱美禾元公司莱美禾元系重庆莱美药业股份有限公司于2012年12月出资1000万元设立的(法人独资)有限公司，设立时注册资本1000万元。第二步 2013年1月17日向莱美禾元公司增资今年1月17日，公司宣布将引入上海鼎亮、六禾元魁以及大股东兼董事长邱宇等12位自然人，出资3.5亿元对莱美禾元增资。其中，公司出资1000万元，其他出资方投资3.4亿元。该方案在3月14日莱美药业的2013年第一次临时股东大会上通过。这时，莱美药业仅持有莱美禾元 19.05%的股权。第三步 2013年6月6日收购莱美禾元公司剩余全部股权4月26日，莱美药业就发布停牌公告称将进行资产重组。6月6日，公布了重组方案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向特定对象上海鼎亮禾元投资中心、上海六禾元魁投资中心以及邱宇、邱炜等12位自然人购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权，并募集配套资金总额1.1亿元。公告显示，莱美禾元80.95%股权的交易价格为33950万元，这和公司之前引入这些投资者入资莱美禾元的金额相差无几。6月19日对相关提案表决投票是否实施及合规。案例分析从PE、莱美药业及高管自然人三者角度分析此次莱美药业的收购交易PE角度——看好公司未来的业绩鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在进入莱美禾元不到3个月时间，就快速实现了从莱美禾元股东到莱美药业股东的转化，摇身一变成为了上市公司的股东。本质上是将其手中持有的非上市公司（莱美禾元）股权置换成上市公司（莱美药业）股权，为什么PE先要借道非上市公司莱美禾元后再持股上市公司莱美药业，不直接增资或是在二级市场直接购买上市公司莱美药业的股票？针对莱美药业本次发行股份收购资产，不少人表示看不懂。不懂之处就在于PE为何能这么快速地换股退出，而且是在没有获得溢价的情况下退出。其实要理解PE的行为，主要看莱美药业未来三年的股价走势，来判断PE的目的。公司高管的增持使PE对莱美药业未来三年的发展有信心，PE在一定时期利益与公司高管捆绑。莱美药业角度——融资目前，创业板再融资放行的仅是股权置换资产，直接增发融资的方式至今未被应允。缺乏资金的莱美药业先通过引入资金，并以需要资金的项目为标的设立合资子公司，再通过上市公司采用增发股权的方式进行“置换”，如此才规避了有关再融资条例的禁区。莱美药业先设立子公司，再由高管和PE机构增资、最终由上市公司平价购回股权并进行配套融资，其复杂的资本运作方式可能与目前创业板的再融资尚未放开有关。考虑到目前莱美药业前期IPO募集的资金正在迅速消耗，其2012年末的资产负债率也由此前的40%以下上升至50.5%，莱美药业通过此次并购在一定程度上实现了再融资的目的。高管自然人角度——股权激励12位自然人在莱美药业都担任要职，除了董事长邱宇之外，刘玮担任原料药厂总经理，汪若跃担任茶园制剂厂总经理，李科担任公司顾问，周和平担任原料药厂总工程师。　　公告显示，鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和平等11名自然人取得的本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。这和股权激励有异曲同工之处，唯一不同的是免除了为股权激励对象所设立的解锁条件(业绩承诺)。从表面上看，此次方案是将非公开发行股份变换成发行股份购买资产。“实质上，这次的方案就是为公司高管做的股权激励方案。”一般股权激励需要设定相应的解锁条件。上市公司需要经过一定年限，经营业绩达到一定程度，才能实现对高管的股权激励方案。而通过换股方式获得股权可以免除为股权激励对象所设立的解锁条件(业绩承诺)限制。此外，这种变相的股权激励还有可能出于避税的目的。根据相关法规，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。按股票或期权增值部分确认激励对象应纳税所得额，计入工资进