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并购潮背景下上市公司合并商誉计量问题研究 并购潮背景下上市公司合并商誉计量问题研究 ◎文／郑 博 孙宝沙 摘 要 ：中国证券市场的并购交易自2013年以来呈现爆发 式增长，其中蕴含的商誉减值风险也不断加大。本文首先探讨 商誉的本质和计量 ，认为现行会计准则采用 “总计价账户论” 的间接 计量 方法 计量商誉 ，是商业 价值的主观判断和可靠性、 谨慎性等会计信息质量要求之间的一种平衡。其次，从扣除商 誉前后的资产负债率的变化、商誉减值对净利润的影响等方面 分析了商誉计量对上市公司财务报表的主要影响，并提出通过 合理设置业绩承诺和业绩补偿条款、充分识别无形资产、分步 收购等措施可以有效降低这一风险。最后，探讨 了商誉后续计 量 ，从商誉减值测试的困难性、外部商誉内部化及商誉摊销的 优点三个方面论述了支持商誉摊销的理由。 关键词 ：合并商誉 ；商誉减值 ；商誉摊销 一 、 引言 白2013年以来，中国证券市场的并购交易爆发式增长。 2014年 E市公司发生并购重组交易 2920单，交易金额 1．45 万亿元 ，交易金额同比增长 63％；2015年上市公司发生并购 重 组交 易 2669单 ，交易 金额 约 2．2万 亿 元 ，交易 金 额 同 比 增 长 52％，交易 金额创 历 史新 高。 而截 至 2014年和 2015年 未，我 国上市公司数量分别为 2584家和 2807家，相当于每 家 上市公司平均完成 1．13次和 0．95次并购重组 ，俨然进入 全 民并购新时代 。 企 业整 合和转 型的 内在需 求不 断增 长 ，监管 机构 简政放 权释放政策红利，券商和产业资本、PE机构积极介入，作为 外延式增长模式的并购重组的发展有其 内在逻辑。上市公司 千¨被 收购对 象 的估 值 差异 ，给上市 公司 带来 大额商誉 。 并购 越 多 ，商誉 越大 ，商誉 减值 的风 险也越 加显 现。 以史为 鉴 ， 2002年，在互联网泡沫破灭和整合失败的双重打击下，美国 在线对 2001年收购时代华纳产生的商誉计提了 989亿美元的 商誉减值准备，公司遭受重创。2015年，以热衷并购闻名的 蓝 色光 标归属 于上 市公 司 的净 利润 同比下 降 90．49％，“罪魁 祸 首”是商誉 减值 2．05亿元 和无 形资产 减值 7．I1亿元 ，溢 价并购埋下的地雷被引爆。 系统梳理商誉会计计量和对财务报表的影响，有利于完 整把握并购重组中商誉相关的风险和对企业财务状况、经营 成 果 的影响 。本文 首先探讨 商誉 的本 质和计 量 ；其次 ，分析 商誉汁量对上市公司财务报表的主要影响 ；最后 ，对商誉后 续 计量是减值测试还是摊销进行了分析并提出了看法。 二、商誉本质和计量 商誉的特殊性和复杂性，使得商誉的内涵、确认、计量 表1 和披露都存在不少争议。拿商誉的内涵来说 ，就有 “好感价 值论”、“无形资源论”、“超额收益论”、“协同效应论”、“总 计价账户论”等不同观点 (李玉菊等，2010)。实务中，“总 计 价账 户论 ”得 到 了较广 范 围的接受 ，即商誉 是企 业总 体价 值与各项可辨认净资产价值 间的差额。本质上讲，这是理论 界 向实务界妥协的结果 ，因为 “总计价账户论”是一种计量 的方法而非定义。而以这种 间接计量方法来定义商誉，实际 是商业价值的主观判断和可靠性、谨慎性等会计信息质量要 求之间的一种平衡。拆分来看，合并商誉中涵盖了不可确认 的商誉 ，包括不满足确认标准而未确认 的资产和负债、并购 估值中各种参数假设导致的估价偏差、公司高管因代理问题 产生的过度 自信导致并购价格非理性高估的潜在损失等，并 可用表 1模 型来表达 (杜兴强 等 ，2011)。 2007年 1月 1日，我 国的新企业会计准则体 系正式实 施，其 中，商誉的会计处理较之旧准则有显著的变化 ：一是 商誉不再列入不可辨认的无形资产 ，而作为一项资产单独计 量 ；二 是将 成交价 高于 经评估确 认取得 净 资产 的差额确 认为 商誉 改为将 确定 的企业 合并成 本高于 合 并中取得 的被 购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉 ；三是商誉不 再摊 销 ，在 每个会 计年 度期 末进行 资产减值 测试 。商誉 相 关 的会计处理 ，与国际财务报告准则和美国财务会计准则实现 了趋 同。 三、商誉计量对财务报表的影响 (一 )商誉 初始计量 对财务 报表 的影响 商 誉在企 业资产 负债表 中作为非 流动资产 列示 。从 A股 上 市 公 司整 体 来 看 ，商誉 ／总 资产 、商 誉 ／净 资 产 、有 商