泛海建设：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-02-09.pdfVIP

广东广和律师事务所关于 泛海建设集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:泛海建设集团股份有限公司: 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）的有关规 定，广东广和律师事务所受泛海建设集团股份有限公司（以下简称“贵 公司”）的委托，指派本律师出席贵公司 2010年第一次临时股东大会， 并就相关问题出具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师已经审查了贵公司提供的与本次股 东大会有关的文件，同时查阅了本律师认为应当提供的文件和资料， 并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书作为贵公司 本次股东大会公告材 料，随其它需公告的信息一起向公众披露，并依法对本律师在其中发 表的法律意见承担责任。 本律师根据《证券法》第十三条，《股东大会规则》第五条的要 求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就 本次股东大会出具法律意见如下： 一、 关于本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由贵公司董事会决定召集，有关召开会议的主要 事项于2010年1月23日公告通知全体股东（召开股东大会公告刊登在 2010年1月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网上）。会议通知列明议程为：1、《关于增加控股子公司北京泛 海东风置业有限公司注册资本的议案》；2、 关于修订《公司章程》 的议案。会议通知后，董事会未对公告中列明的议程进行修改。本次 股东大会已如期于2010年2月8日上午在北京市朝阳建外大街22号赛 特饭店一楼金梦厅召开。 本次股东大会由贵公司副董事长兼总裁李明海主持召开，完成了 全部会议议程。董事会秘书对本次股东大会作记录，会议记录由出席 会议的董事和记录员签名存档。 本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《证券法》和《股东大会规则》及《泛海建设集团股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）的规定。 二、关于出席股东大会人员的主体资格。 经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 16 名， 持股数共计 1,835,277,093 股，占贵公司总股本的 80.54%。公司部 分董事、监事、高级管理人员出席了会议。上述参会人员资格符合《公 司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席大 会的股东及股东代理人身份及授权委托书真实有效。 本律师认为：出席本次股东大会的人员主体资格合法、有效。有 权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、 关于提出新议案股东的资格 本次股东大会没有修改原有会议议程，没有股东提出新的议案。 四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会就会议通知公告列明的各项议案以记名投票的方 式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当众公 布表决结果。出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异 议。其中，普通议案（《关于增加控股子公司北京泛海东风置业有限 公司注册资本的议案》）以出席股东大会的股东及股东代理人所持表 决权二分之一以上通过，特别议案(《关于修订公司章程的议案》) 以出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。 本次股东大会会议记录及决议已由出席会议的公司董事和记录员签 名。 本律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。 五、 结论 综上所述：本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序 符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》规定；出席会议人 员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次股 东大会的决议合法、有效。