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证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临 2008-074 中铁二局股份有限公司 关于转让山东中铁城镇建设有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示： 交易内容：中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或 “中铁二局”）将持有的山东中铁城镇建设有限公司（以下简称“山东城镇”） 98.33%的股权和公司全资子公司中铁瑞城置业有限公司所持有的山东城镇 1.67%的股权，全部转让给山东明瑞房地产开发有限公司（以下简称“山东明 瑞地产”）。 山东明瑞地产与本公司控股股东或实际控制人无任何股权关系。本次交 易不构成关联交易，截止本次股权转让前，本公司未向山东城镇及山东明瑞 地产提供担保，或占用本公司资金事项。 通过本次转让，公司收回资金预计约16833万元，预计亏损额 1167 万元， 避免了山东城镇出现更大的亏损，控制了投资风险。 一、交易概述及原因 山东城镇成立于 2005 年 9 月 26 日，成立时注册资本 3,000 万元，中铁 二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）持股 90%，中铁二局集团房地产 开发有限公司（以下简称“房开公司”）持股 10%。 本公司2007年非公开发行使用募集资金从集团公司购入山东城镇90%股 权、购入房开公司95.6%股权，同时使用募集资金向山东城镇增资 1.5亿元， 山东城镇注册资本由 3000万元变更为 1.8亿元。 1 2008年4月，本公司收购房开公司另一股东持有的房开公司的全部股权， 房开公司变更为本公司的全资子公司，并更名为中铁瑞城置业有限公司（以 下简称“中铁瑞城”）后，公司合并享有山东城镇 100%股权，其中：本公司 出资 1.77 亿元，持有山东城镇 98.33%的股权；中铁瑞城出资 300 万元，持 有山东城镇 1.67%的股权（详见本公司 2007 年 1 月 27 日《非公开发行股票 发行情况及股份变动报告书》全文，2008 年 4月 24 日公司第三届董事会2008 年度第四次会议决议公告，以上文件 已公告在上海证券交易所网站 ；《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书摘要》及《董 事会决议公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上）。 山东城镇从事山东省肥城市石横镇小城镇房地产项目的开发，由于本公 司与 IEDC 组织的合作到期，联合当地政府探索小城镇综合项目建设的基本目 标已经实现。2007年以来，受国家宏观调控的影响，公司预计在当地继续从 事房地产开发，资金回收周期长，管理成本、财务成本高，势必造成投资越 多，亏损越大的局面。 因此，为控制投资风险，公司拟将持有的山东城镇 98.33%的股权和全资 子公司中铁瑞城所持有的山东城镇 1.67%的股权，全部转让给山东明瑞地产。 山东明瑞地产与本公司控股股东、实际控制人无任何股权关系，本次交 易不构成关联交易。截止本次股权转让前，公司未有向山东城镇及山东明瑞 地产提供担保，或占用本公司资金事项。本次转让完成后，本公司不再持有 山东城镇的股权。 本次交易涉及募集资金项目转让，需提交公司股东大会审批。 二、交易对方情况 山东明瑞地产成立于 2007年 11 月 29 日，公司注册地址为泰安高新区创 业大街以北明瑞大厦，注册资本金 1200 万元，企业法人代表：王明悦，经营 范围：房地产开发、销售、经营；园林苗圃管理绿化、开发销售，物业管理、 2 室内外装饰、建材销售等（除国家限制项目）。该公司系山东明瑞化工集团的 下属公司，信誉可靠，履约能力较强。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的山东城镇98.33%的股权和全资子公司中铁瑞 城所持有的山东城镇 1.67%的股权。