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安徽飞彩车辆股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 安徽飞彩车辆股份有限公司 二零零六年十一月 安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 目 录 特别提示5 特别风险提示6 释 义8 绪 言9 第一节 与本次重大资产置换有关的当事人10 一、资产置换参与方10 二、资产置换参与方10 三、独立财务顾问10 四、财务审计机构11 五、资产评估机构11 六、法律顾问11 七、土地评估机构12 第二节 本次重大资产置换的基本情况13 一、本次重大资产置换的动因13 二、本次重大资产置换的基本原则13 三、本次置换交易对象情况介绍13 四、拟置换出上市公司资产负债情况20 五、拟置换入上市公司资产负债情况24 六、拟保留在本公司的资产和负债28 七、资产置换协议的主要内容29 八、本次置换中对本公司经营有重大影响的其他协议30 九、与本次重大资产置换有关的其他安排30 第三节 本次重大资产置换对本公司的影响32 一、本次资产置换构成本公司重大资产置换32 二、本次置换作价交易的基础合理合法有效32 三、本次置换对于本公司业务及未来经营业绩的影响32 四、本次置换构成关联交易34 第四节 本次重大资产置换的合规性分析35 4-2 安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 一、本次重大资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件35 二、本次重大资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策35 三、本次重大资产置换后的经营模式能保证公司具有独立经营能力36 四、本次重大资产置换完成后，本公司具备持续经营能力37 五、本次重大资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形37 六、本次重大资产置换不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形38 第五节 风险因素39 一、业务经营风险39 二、财务风险39 三、资产交割日的不确定性40 四、市场风险40 五、大股东控制风险41 六、债务剥离的风险41 七、毛利率下降的风险42 八、其他风险42 第六节 业务与技术45 一、密封件行业的国内外基本情况45 二、影响行业发展的主要因素48 三、资产置换完成后本公司将面临的主要市场及竞争状况50 四、资产置换完成后公司的主营业务情况53 五、资产置换完成后本公司的主要固定资产及无形资产55 六、资产置换完成后公司的质量控制情况56 七、资产置换完成后公司的环境保护58 八、资产置换完成后公司的核心技术58 九、资产置换完成后公司的知识产权和非专利技术情况59 第七节 同业竞争与关联交易62 一、同业竞争62 二、关联交易64 第八节 公司治理结构69 4-3 安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 一、资产置换完成后本公司的治理结构69