股权收购方案详解.docVIP

股权收购方案目录 方案概况 收购背景 收购动因 股权作价 收购股权的优势 股权收购后前景展望 收购股权后成本及利润分析 实施效益日报的对策 方案实施程序和步骤 保定市宝丰硝化棉有限公司股权收购方案 方案概况 方案名称：股权收购方案 方案实施单位：XX 方案实施负责人：XX 方案的目的和内容 鉴于XX硝化棉有限公司所存在的现实矛盾和困难，以及股权结构调整的强烈要求，为了确保各个股东的权益不受损失或少受损失，为了公司的长远发展，特提出如下股权收购方案。 收购背景 一、公司由来和演变 XX硝化棉有限公司是2003年由原来XX集团轻工用XX公司搬迁之后与新股东合资建成的。位于XX处。厂区占地52亩，建筑面积8500平方米。2003年在XX工商局注册资金1000万元。现已增加到1660万元。公司拥有国内先进的全套硝化棉生产线，是全国十几家硝化棉行业生产厂家之一。主要生产经营范围：硝化棉、硝酸纤维素片材、精制棉。公司资产状况见下表。 二、公司合资设立后，股权结构经历了三次调整变更。 2003年设立初，公司总股本：1000万元，其中XX股金：450万元，占总股本的45％；XX集团有限公司300万元，占总股本的30％；XX：250万元，占总股本的25％。法人代表为XX。 2005年11月23日，股东XX将自己所持有该公司的部分股权平价转让给XX，除此，XX有公司又另追加投资380万元。由此，股本金总额变为1380万元，其中XX集团有限公司股权717.6万元，占总股本的52％；XX股权414万元，占总股本的30％；XX股权248.4万元，占总股本的18％。公司法人代表由XX变为XX。 2006年9月14日股哀会上，XX的156万元股权平价转让给XX，构成新的股权结构，即XX510万元，占总股本的41.3％；XX92.4万元，占总股本的6.7％；XX集团有限公司股权717.6万元，由4名职工代表股权，占总股本的52％。法人代表变为XX。 2007年3月30日，紧急召开股东会，为消防工程验收，工程款支付，职工工资的发放，决议由XX追加投资280万元。公司股本金总额由1380万元变更为1660万元。1660万元总股本中XX股权占总股本的51.2％，XX股权占总股本的5.6％，XX集团有限公司4名职工代表股权占股本的43.2％。具体股份见下表。法人代表为禇双玲。 宝丰硝化棉有限公司股权列表 股东姓名 股权价值 万元 占总股本 ％ 备注 XX 850 51.2 XX集团公司 717.6 43.2 由4名职工代表 XX 92.4 5.6 总计 1660 100 二、经营存在问题和困难。 1、公司多年以来，经营不善，亏损严重。 截至到XX集团有限公司破产清算日（2007年5月31日），企业累计亏损417万元。资产净值为1192万元，到2008年5月30日，账面累计亏损662万元，而实际亏损要比账面亏损多50.02万元。因账面在建工程769万元，已完工使用，但因没有验收手续，一直未作固定资产入账，所以未提固定资产折旧。在建工程包括建筑物481万元消防设备180万元，电力设备108万元，以上工程应于2007年6月计提而未提折旧50.2万元。总计实际亏损应为712.2万元，资产净值实际只有947.8万元。 2.效益低下，亏损严重原因分析。 据初步分析，造成公司效益低下，亏损严重的原因主要有 个方面： 一是原有体制痼疾作怪，使公司难以正常运营。 公司建在xx，除分管生产的副总在博野工作外，其余高管以及财务、供销、厂办室等科室中层领导和管理人员，全部在xx工作，日常工作主要是以听取汇报和电话联系为主，很少深入到生产第一线，生产管理严重脱节。 由于xx集团有限公司长期控股方，从总经理到生产副总、销售副总、供销不住那个、财务负责人、厂办室主任及全部中层管理人员，均为xx公司员工，经营观念、管理方式、体制常带有深厚的国有色彩。使公司难以正常运营，面对激烈的市场竞争，显得软弱无力。 xx担任法人代表后，为了适应市场竞争的需要，也曾试图在公司人事制度上、管理体制上有所突破和变革，向招聘1-2名中、高层管理人员，注入新鲜血液，加强企业管理，增强企业活力，但常遭到强烈抵触。即使想换掉一个销售科内勤，也受到来自各方面的强大阻力，乃至始终未能实施，为了避免高层出现矛盾，只有暂时放弃。管理人员应到企业办公的问题，虽经几次提出但终未能实现。 多年来，由于体制僵化，公司运转不正常，管理薄弱，致使公司从上到下，尤其是部分中高层管理人员，养成了一种懒散作风，只追求个人生活质量高标准，不追求工作质量高标准，在职工中造成了极坏的影响。公司由于管理松懈，曾几次出现大的生产质量问题，造成大批原材料的浪费，却无人问津，更无人追