第四章 上市公司再融资.ppt

我国上市公司在证券市场上再融资的方式主要包括向原股东配售股份（简称“配股”）、向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）、向特定对象非公开发行新股和发行可转换公司债券。配股、增发和向特定对象非公开发行新股属于股权再融资（SEO），又称发行新股。可转换公司债券属于混合证券融资。 一、上市公司资本市场融资工具 配股和增发新股的区别： ①、发行条件和程序 ②、定价方式 ③、募集资金 ④、股东 ⑤、除权 三、上市公司非公开发行新股的条件 非公开发行股票的特定对象满足要求 一、特定对象符合股东大会决议规定的条件； 二、发行对象不超过十名。 上市公司非公开发行股票的条件 一、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%； 二、本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控股人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让； 三、募集资金使用符合规定； 四、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合证监会的其他规定。 四、上市公司发行新股的程序 第二节 上市公司发行可转换债券 可转换公司债券 First：即可转换债券，这里的“转换条件”就是一种根据事先的约定，债券持有者可以在将来某个规定的期限内按约定条件转换为公司普通股票的特殊债券； Second：其实质就是债券和股票买入期权相结合的混合金融工具； Third：我们也可以把可转换公司债券视作债券与股票认股权证相互融合的一种创新型金融工具。 思考题： 问题一：可转换债券的发行优势？ 问题二：企业一般在什么的情况下，选择发行可转换债券，为什么？ （二）转换条款 初始转股价格；转股期限；回售条款；赎回条款；修正条款。 可转换债券的要素 例: 2000年2月25日，某上市公司发行可转换公司债券，其基本要素如下： 面值 ：100元 发行规模：13.5亿元 期限：5年（2000年2月25日-2005年2月24日） 票面利率：0.8％ 利息支付方式：每年支付一次 还本方式：到期一次还本付息 转股价格：10元（以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基础，上浮2.77％），初始转股比率为10 转股价格除权调整： 送股或转增股本： 增发新股或配股： 两项同时进行： 可转换债券的要素 转换期：2000年8月25日-2005年2月24日 赎回保护日期：2000年8月25日 赎回条件：股票在赎回保护日期后的任何连续40个交易日中，有至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的130％ 赎回价格：面值加上在赎回当日的应计利息 回售日：2004年8月25日 回售价格：面值的107.18％ 3、可转换债券的价值分析 （1）传统分析法（最小价值理论） ① 、转换价值或平价 指直接转换成股票的价值 其计算公式为： 转换价值＝股票时价×转换比率 例：上题提及的可转换债券（面值为100元）发行时规定的转股价格为10元，因此转换比率为 100÷10＝10。 当股票价格为11元时，其转换价值为 11×10＝110元 当股票价格为9元时，其转换价值为 9×10＝90元 一般来说可转换债券的价格不可能低于其转换价值，否则会出现无风险套利的机会。 ② 直接价值或投资价值 指将债券各期现金流量的贴现值之和。 当股价跌到一定幅度时，转股价格将会保持在一定水平上，这个水平由其直接价值决定，又称债券底价。 ③、最小价值理论 将可转换债券的直接价值与转换价值中最高的一个作为可转换债券价值的底限，否则存在套利机会。 （2）可转换债券的内在价值 4、影响可转换债券价值的因素 5、可转换公司债券的发行条件 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%； 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 问题二： 发行附认股权证公司债券好处？ 附认股权公司债券的发行条件 公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元； 最近3个会计年度经营活动所产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息； 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； 附认股权公司债券的发行条件 分离交易的附认股权证的公司债券中债券和认股权分别满足交易所上市条件，分别上市； 分离交易的附认股权证公司债券期限最短是1年； 认股权证行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一交易日均价； 认股权证存续期