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S集团股权转让案例 主要内容 一、案例概要 二、主要事实 三、处理过程 四、体会与思考 一、案例概要 我省苏州国税在一次对常熟A公司进行日常检查中发现，常熟A公司的股东发生变更，且该项股权转让涉及常熟A公司所在集团的多家公司，股权转让收益金额巨大。在国家税务总局领导的关心指导下，经过多轮与企业的约谈沟通，最终就股权转让收益申报入库非居民企业所得税2.75亿元。 二、主要事实 （一）企业基本情况 1、常熟A公司 常熟A公司于2004年12月24日登记成立，由S集团下属英属维尔京群岛P公司100%控股，注册资本从2005年至2007年逐步增加，至2007年5月，注册资本为7亿港元，投资总额11.8亿港元。主要从事房地产及其相关配套设施的开发、建设、出租、出售、物业管理等。 （一）企业基本情况 2、英属维尔京群岛P公司 英属维尔京群岛P公司于2006 年12 月13 日注册成立，注册资本为1 美元，是S集团中香港SF股份公司的全资子公司，香港SF股份公司为香港上市公司。英属维尔京群岛P公司拥有常熟A公司、昆山B公司、苏州C公司、常州D公司、徐州E公司等9 个境内公司100%股权。 （一）企业基本情况 3、M股份公司 M股份公司也隶属于S集团，是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册资本为4.78亿元，上市日期为1994年2月4日。其经营范围较广，主业是实业投资、房地产综合开发，酒店管理等。 M股份公司实际控制人是一个自然人，他同时拥有香港SF股份公司58.39%的股份。 （一）企业基本情况 4、S集团部分股权结构图 …… （二）股权转让情况 S集团为了拆分集团内公司商业地产开发与住宅、酒店投资开发业务，防止集团内企业的同业竞争，提高集团的综合竞争能力，于2007年决定对集团内企业进行重组。 （二）股权转让情况 2007年6月5日，上海证券交易所上市公司M股份公司的董事会决议称：“拟采取向特定对象非公开发行股份购买资产的方式，发行合计不超过7亿股的人民币普通股。” （二）股权转让情况 经资产评估有限公司评估，英属维尔京群岛P公司以其拥有的境内九家公司100%股权作价67.239亿元认购M股份公司发行的人民币普通股7亿股中的5.58亿股。 （二）股权转让情况 2008 年12 月1日前，英属维尔京群岛 P公司100%控股的九家公司全部完成股东变更的工商登记手续，M股份公司正式成为上述九家公司的控股股东。 2009 年5 月13 日，M股份公司已办理完毕股权登记相关事宜，股权转让全部完成。 （二）股权转让情况 股权转让前 …… （二）股权转让情况 股权转让后 …… （三）涉及的税收政策 1、企业所得税法 2、企业所得税法实施条例 3、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号） 4、《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知 》（国税函〔2009〕698号） 三、处理过程 三、处理过程 （一）高度敏感，发现税源 基层税务人员无意中了解到该企业所属S集团存在重大重组事宜，股权转让金额巨大。 详细收集资料，了解英属维尔京群岛P公司的股权转让情况。 企业当时提出股权转让交易尚未完成。 （二）多次沟通，坚定立场 1、企业提出，本次重组系境外企业英属维尔京群岛P公司与M股份公司之间的交易，即使有受益也是境外企业有收益，不应该在境内缴纳税款。 税务人员明确指出，根据企业所得税法及实施条例的相关规定，我国对英属维尔京群岛P公司转让中国境内股权所得拥有征税权。 （二）多次沟通，坚定立场 2、企业又提出，其他地区的税务机关均未表示对本次股权转让有征税的意向，苏州市局也不应征税，拒不承认其纳税义务。 税务人员明确告知企业，其他地区是否征税不能作为我们执法的依据，按照税法的规定，企业应该缴税。 （二）多次沟通，坚定立场 3、企业又指出，此次交易是股权置换行为，不涉及现金流，而且英属维尔京群岛P公司尚未从本次交易中真正受益，能否在其持有的M股份公司的股权限售期过后待其出售时再对其进行征税。 税务人员答复，首先是否有现金流不是判断是否具有纳税义务的必要条件，其次目前没有税法规定可以等其出售股权后再进行征税。 （二）多次沟通，坚定立场 4、企业又提出了要求申请享受特殊税务重组暂不予征税的待遇。 税务人员明确告知企业， 英属维尔京群岛P公司不符合财税[2009]59号文件对