二论 论述题 国际承销.docVIP

课本7--8页、 29--30页 46页 81--83页 .5.保荐业务规则 保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 尽职调查—推荐发行与推荐上市—配合证监会审核—持续督导 尽职调查。保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照证监会要求，对发行人进行全面调查。 推荐发行与推荐上市。保荐机构确信发行人符合法律法规及证监会规定的，方可推荐其发行上市。 ①保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行下列文件：发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告、及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。 保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件、发行人存在的主要风险、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。 发行保荐书的必备内容包括：本次证券发行基本情况、保荐机构承诺事项、对本次发行的推荐意见。 发行保荐工作报告的必备内容包括：项目运作流程、项目存在的问题及其解决情况。 ②保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书及证券交易所规定的其他与保荐业务有关的文件。此时，除了发行保荐书要签字外，保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。 （3）配合中国证监会审核。组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复、对特定事项进行尽职调查或核查、保荐代表人在发审委会议上接受委员质询等。 （4）持续督导。 主板：首次公开发行股票的，持续督导期为当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上次公司发行新股、可转换债券的，当年剩余时间及其后1个完整会计年度。 创业板：首次公开发行股票的，持续督导期为当年剩余时间及其后的3个完整会计年度；上次公司发行新股、可转换债券的，当年剩余时间及其后2个完整会计年度。 持续督导期结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。 募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容。保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，出具专项核查报告。 6.首次公开发行股票的核准程序（主板上市申请的核准程序，创业板与主板基本一致） 1.申报：发行人按规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。 2.受理：中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理决定。 3.初审：中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对申请文件初审。 4.预披露：发行人申请文件被受理后，发审委审核前，发行人应当将招股说明书在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。 5.发行审核委员会审核：组织发审委会议进行审核 6.决定：自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。 首次公开发行股票的询价 1.首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。 2.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。 3.询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投票询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。 2.询价对象应当符合的条件： （1）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；（2）依法可以进行股票投资；（3）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；（4）具有健全的内部风险评估和控制系统并能有效执行，风险控制指标符合有关规定；（5）按照《管理办法》规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。 主承销商自主推荐机构投资者的，应当制定明确的推荐标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。 3.下列机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外，还应当符合下列条件：（1）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；（2）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；（3）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。 4.询价对象应当在年度结束后的1个月内对上一年度参与询价的情况进行总结，并就其是