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关于安徽省科苑（集团）股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书 保荐机构：华安证券有限责任公司 二零零六年六月 保荐机构声明 1、本保荐意见书所依据的文件、材料由科苑集团及其非流通股股东提供。 有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见书所依 据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本 保荐意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资 料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 2 、本保荐意见书是基于科苑集团及其非流通股股东均按照本次股权分置改 革方案全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本 保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见书。 3、本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股股 份取得流通权而向流通股股东执行对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅 供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责 任。 4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见书 中列载的信息或对本保荐意见书做任何解释或说明。 5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见书不构成对科苑集团的任何投 资建议，对投资者根据本保荐意见书所做出的投资决策而产生的风险，本保荐机 构不承担责任。 2 – 1 – 1 前 言 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证 监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》，中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》等文件规定， 安徽省科苑（集团）股份有限公司非流通股股东经研究，拟对科苑集团进行股权 分置改革，科苑集团将按国家有关规定进行股权分置改革。 受科苑集团委托，华安证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构 暨财务顾问，就股权分置改革事宜向科苑集团董事会、全体股东及有关监管部门 提供保荐意见，有关股权分置改革事宜的详细情况载于《安徽省科苑（集团）股 份有限公司关于召开二○○六年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》和 《安徽省科苑（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》中。 本保荐意见书系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规及规范性文件 的有关规定编制。本保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，依据科 苑集团提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见 书，旨在对本次股权分置改革是否符合科苑集团投资者，特别是公众投资者的合 法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。 2 – 1 – 2 释 义 本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： 公司/本公司/*ST 科苑 指安徽省科苑（集团）股份有限公司 应用所/控股股东 指安徽省应用技术研究所，本公司第一大股东 庆安科技 指上海庆安科技发展有限公司，本公司实际控制人 技术服务公司 指宿州市技术服务有限公司，本公司第三大股东 申多利 指上海申多利实业公司，本公司第二大股东 非流通股 指由研究所、申多利、技术服务公司、5 个发起自然人持 有的公司股份 本说明书 指安徽省科苑（集团）股份有限公司股权分置改革说明书 改革方案/方案/本方案 指本说明书所载的股权分置改革方案 对价安排 指非流通股股东为获得所持股份上市流通权同意公司以 资本公积金对全体流通股股东转增股份